كل ما يتعلق بالشركة ذات المسؤولية المحدودة من حيث القانون و القضاء و اجراءات التسجيل

أولا : تعريف الشركة ذات المسؤولية المحدودة
الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي التي تتكون من شخص واحد كحد أدنى. ولذلك، تعتبر مستقلة عن مسؤولية كل مساهم فيها. ومع ذلك، فإن المراقب المالي قد يوافق على تسجيل شركه ذات مسئوليه محدوده تتألف من شخص واحد.

تملك غالبية المؤسسات التجارية الواقعة خارج دائرة “العائلة” شكل الشركة ذات المسؤولية المحدودة (PSC) والتي يتم تأسيسها من قبل شخصين أو اكثر وتعتبر الذمة المالية للشركة مستقلة عن الذمة المالية لكل شريك فيها وتكون الشركة بموجوداتها وأموالها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها ولا يكون الشريك مسؤولا عن تلك الديون والالتزامات والخسائر الا بمقدار حصصه التي يملكها في الشركة. ويتم تقديم طلب تأسيس هذه الشركة لمراقب الشركات مرفقا به عقد التأسيس والنظام الاساسي.

يتم نقل ملكية الاسهم الى الورثة بعد وفاة المساهم.
ينبغي ألا يقل رأس المال عن 1 دينار أردني، ويجب أن يكون بالدينار الأردني ومقسماً الى اسهم ذات قيمة متساوية غير قابلة للتجزئة لا تقل عن دينار واحد للسهم.
يستمد اسم الشركة ذات المسؤولية المحدودة من أهدافها تليها عبارة (ذات مسؤولية محدودة).

ثانيا : كيفية تسجيل الشركة ذات المسؤولية المحدودة :

يجب تقديم طلب التسجيل إلى المراقب مرفقاً به عقد تاسيس والنظام الأساسي للشركة على النموذج المعتمد لهذا الغرض ويوقع أمام المراقب أو أمام شخص مفوض من قبل المراقب أو أمام محامي مرخص.

يجب أن يشمل النظام الاساسي للشركة ذات المسئولية المحدودة ما يلي:

اسم الشركة وأهدافها، ومقرها.
أسماء وجنسيات وعناوين المساهمين
مقدار رأس المال.
اسهم كل مساهم
أي بيانات أخرى إضافية يتعين على المساهمين الحصول عليها.
إن قرار الموافقة على تسجيل الشركة يستغرق 15 يوما من تاريخ تقديم طلب التسجيل الى المراقب.

 

ثالثا: أحكام قضائية لمحكمة التميز تتعلق بالشركة ذات المسولية المحدودة في الاردن 

الحكم رقم 6650 لسنة 2019 – محكمة تمييز حقوق

1- يستفاد من المادة (76) من قانون الشركات ان الأحكام المتعلقة بالشركة المساهمة العامة تطبق على الشركة ذات المسؤولية المحدودة في كل ما لم يرد بشأنه نص صريح في الاحكام المتعلقة بالشركات ذات المسؤولية المحدودة.

2- تحدد بدلات الانتقال والسفر لرئيس واعضاء مجلس الادارة بموجب نظام خاص تصدره الشركة لهذه الغاية وفقاً لأحكام المادة (162/د) من قانون الشركات.

الحكم رقم 4121 لسنة 2019 – محكمة تمييز حقوق

1- يُستفاد من المادة (53) من قانون الشركات أن الذمة المالية للشركة ذات المسؤولية المحدودة مستقلة عن الذمة المالية لكل شريك فيها وتكون الشركة بموجوداتها وأموالها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها ولا يكون الشريك مسؤولا عن تلك الديون والالتزامات والخسائر إلا بمقدار حصصه التي يملكها في الشركة.

2- استقر الاجتهاد القضائي على ان الشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة لا ينتصب خصماً بمواجهة دائني الشركة او التزاماتها وانما الخصم هي الشركة ذاتها وبكيانها القانوني ، وفقاً لقرار تمييز حقوق (4007/2014).

الحكم رقم 5282 لسنة 2019 – محكمة تمييز حقوق

1- إن تنازل الشريك عن حصصه في الشركة ذات المسؤولية المحدودة للإحتجاج به في مواجهة الشركة والشركاء يجب أن يكون موثقاً لدى مراقب الشركات أي أن بيع الحصص يحتاج لإجراء شكلي هو التوثيق في قيود وسجلات دائرة مراقب الشركات ، وإلأ كان البيع والإتفاق باطلاً وذلك إستناداً لأحكام المادة (72) من قانون الشركات.

2- في حال كان العقد باطلا فإنه يتعين إعادة المتعاقدين إلى الحال الذي كانا عليه قبل التعاقد كون العقد الباطل لا يُرتب أثراً ولا ترد عليه الإجازة ، وذلك وفقاً لنص المادة (168) من القانون المدني.

الحكم رقم 4877 لسنة 2019 – محكمة تمييز حقوق
2- إن تنازل الشريك عن حصصه في الشركة ذات المسؤولية المحدودة للإحتجاج به في مواجهة الشركة والشركاء يجب أن يكون موثقاً لدى مراقب الشركات أي أن بيع الحصص يحتاج لإجراء شكلي هو التوثيق في قيود وسجلات دائرة مراقب الشركات ، وإلأ كان البيع والإتفاق باطلاً وذلك إستناداً لأحكام المادة (72) من قانون الشركات.
الحكم رقم 3253 لسنة 2019 – محكمة تمييز حقوق
 استقر الاجتهاد القضائي على ان الشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة لا ينتصب خصماً بمواجهة دائني الشركة او التزاماتها وانما الخصم هي الشركة ذاتها وبكيانها القانوني ، وفقاً لقرار تمييز حقوق (4007/2014)
رابعا : النصوص القانونية المتعلقة بالشركة ذات المسؤولية المحدودة 

المادة (53) من قانون الشركات الأردني 
تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة
أ- تتالف الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخصين أو أكثر، وتعتبر الذمة المالية للشركة مستقلة عن الذمة المالية لكل شريك فيها وتكون الشركة بموجوداتها واموالها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها ولا يكون الشريك مسؤولا عن تلك الديون والالتزامات والخسائر الا بمقدار حصصه التي يملكها في الشركة.

ب- يجوز للمراقب الموافقة على تسجيل شركة ذات مسؤولية محدودة تتألف من شخص واحد اوان تصبح مملوكة لشخص واحد.

ج- اذا توفي اي شريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة فتنتقل حصته الى ورثته ويطبق هذا الحكم على الموصى لهم باي حصة او الحصص في الشركة.

المادة (54) رأس مال الشركة
أ- يحدد رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة بالدينار الأردني، على أن لا يقل رأسمال الشركة عن الحد الأدنى الذي يحدده النظام الذي يصدر لهذه الغاية والذي يحدد الأحكام والشروط اللازمة لذلك ويقسم رأس المال إلى حصص متساوية قيمة الحصة الواحدة دينار واحد على الأقل غير قابلة للتجزئة، على انه إذا تملك الحصة أكثر من شخص واحد لأي سبب وجب على الشركاء فيها اختيار أحدهم ليمثلهم لدى الشركة، فإذا لم يتفق الشركاء فيها أو لم يوافقوا على ذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ اشتراكهم في الحصة فيمثلهم الشخص الذي يختاره من بينهم مدير الشركة أو هيئة المديرين فيها.

ب- لا يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة طرح حصصها او زيادة رأس مالها او الاقتراض بطريقة الاكتتاب.

المادة (55) عنوان الشركة
تستمد الشركة ذات المسؤولية المحدودة اسمها من غاياتها ويجب ان تضاف اليها عبارة (ذات المسؤولية المحدودة) ويمكن اختصار هذه العبارة بالاحرف (ذ.م.م) وان يدرج اسمها هذا ومقدار رأسمالها ورقم تسجيلها في جميع الاوراق والمطبوعات التي تستخدمها في اعمالها وفي العقود التي تبرمها.

المادة (56) الاحتفاظ بالاسم التجاري
يحق لشركة التضامن او التوصية البسيطة الاحتفاظ باسمها الاصلي اذا ما رغبت بالتحول الى شركة ذات مسؤولية محدودة.

 

المادة (57) اجراءات التسجيل
أ- يقدم طلب تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة الى المراقب مرفقا به عقد تأسيسها ونظامها على النماذج المعتمدة لهذه الغاية، وتوقع امام المراقب او من يفوضه خطيا بذلك او امام الكاتب العدل او احد المحامين المجازين.

ب- يجب ان يتضمن عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة البيانات التالية:
1. اسم الشركة وغاياتها والمركز الرئيسي لها.
2. اسماء الشركاء وجنسية كل منهم وعنوانه المختار للتبليغ.
3. مقدار رأس مال الشركة، وحصة كل شريك فيه.
4. بيان الحصة او الحصص العينية في رأس المال واسم الشريك الذي قدمها وقيمتها التي قدرت بها.
5. اي بيانات اخرى اضافية يقدمها الشركاء او يطلب المراقب تقديمها تنفيذا لاحكام القانون.
ج- يجب ان يتضمن نظام الشركة ذات المسؤولية المحدودة، البيانات المنصوص عليها في الفقرة (ب) من هذه المادة بالاضافة الى البيانات التالية:

1. طريقة ادارة الشركة وعدد اعضاء هيئة المديرين وصلاحيات هذه الهيئة بما في ذلك حدود وسقف الاستدانة ورهن موجودات الشركة وكفالة التزامات الغير بما يحقق مصلحة الشركة وغاياتها.

2. شروط التنازل عن الحصص في الشركة والاجراءات الواجب اتباعها في ذلك والصيغة التي يجب ان يحرر بها التنازل.
3. كيفية توزيع الارباح والخسائر على الشركاء.
4. اجتماعات الهيئة العامة للشركة وهيئة المديرين فيها والنصاب القانوني لاجتماعاتهما واتخاذ القرارات فيها والاجراءات الخاصة بكيفية عقد تلك الاجتماعات واجراءات الدعوة لحضورها.

5. قواعد واجراءات تصفية الشركة.
6. اي بيانات اخرى اضافية يقدمها الشركاء او يطلب المراقب تقديمها.

المادة (58) الحصص العينية في رأس المال
أ- اذا كان رأسمال الشركة او جزء منه حصصا عينية فعلى مقدمي هذه الحصص المحافظة على هذه المقدمات وعدم التصرف بها الى حين تسليمها الى الشركة وتسجيلها باسمها ونقل ملكيتها اليها.

ب- اذا لم يلتزم مقدمو الحصص العينية بتسليمها وبنقل ملكيتها، حسب مقتضى الحال، الى الشركة خلال مدة ثلاثين يوما من تاريخ تسجيل الشركة، قابلة للتجديد بموافقة المراقب، يعتبر كل منهم ملزما حكما بدفع قيمتها نقدا وفق السعر الذي اعتمده المؤسسون في نظام الشركة ويحق للمراقب طلب ما يثبت صحة تقدير قيمة الحصص العينية.

ج- 1. اذا لم يقتنع المراقب بصحة تقدير الحصص العينية المقدمة من الشركاء، فعلى الوزير بناء على تنسيب المراقب تشكيل لجنة من ذوي الخبرة والاختصاص على نفقة الشركة لتقدير الحصص المراد تقويمها بالنقد على ان يكون احد الشركاء من اعضاء اللجنة، وتقدم اللجنة تقريرها الى المراقب خلال مدة لا تتجاوز ثلاثين يوما من تاريخ تشكيلها.
2. للشركاء الاعتراض لدى الوزير على هذا التقرير خلال عشرة ايام من تاريخ تقديمه الى المراقب وعلى الوزير البت في الاعتراض خلال اسبوعين من تقديمه الى المراقب فاذا قبل الاعتراض يتم رفض تسجيل الشركة الا اذا عاد الشركاء ووافقوا على التقييم ففي هذه الحالة تستكمل اجراءات تسجيلها وفقا لاحكام هذا القانون.
د- تعتبر حقوق الامتياز وحقوق الاختراع والمعرفة الفنية وغيرها من الحقوق المعنوية من المقدمات العينية.

المادة (59) تسجيل الشركة

أ- يصدر المراقب قراره بالموافقة على تسجيل الشركة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم الطلب والتوقيع عليه من قبل الشركاء، وله رفض الطلب اذا تبين له ان في عقد الشركة او نظامها ما يخالف الاحكام المنصوص عليها في هذا القانون والانظمة الصادرة بموجبه او يخالف اي تشريع آخر معمول به في المملكة، ولم يقم الشركاء بازالة المخالفة خلال المدة التي يحددها المراقب، وللشركاء الاعتراض على قرار الرفض الى الوزير خلال ثلاثين يوما من تبليغه اليهم، واذا قرر الوزير رفض الاعتراض، فيحق للمعترضين الطعن في قراره لدى محكمة العدل العليا خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبليغهم القرار.
ب- 1. اذا وافق المراقب على تسجيل الشركة او تمت هذه الموافقة بقرار من الوزير وفقا لاحكام الفقرة (أ) من هذه المادة، وبعد ان يقدم الشركاء الوثائق التي تثبت ان ما لا يقل عن (50%) من رأسمال الشركة قد تم ايداعها لدى بنك في المملكة، يستوفي المراقب رسوم التسجيل ويصدر شهادة بتسجيلها وتنشر في الجريدة الرسمية. وفي جميع الاحوال يجب تسديد باقي رأسمال الشركة خلال السنتين التاليتين لتسجيلها ولا يجوز التصرف في المبلغ المودع الا لاغراض الشركة.
2. ينطبق حكم البند (1) من هذه الفقرة على اي زيادة تطرأ على رأسمال الشركة.
ج- لا يجوز للبنك الذي يتم لديه ايداع اي مبالغ لحساب رأسمال الشركة تحت التأسيس ردها الا بعد ابراز شهادة من المراقب تفيد العدول عن تأسيس الشركة، ويطبق هذا الحكم عند اي زيادة في رأسمال الشركة.

المادة (60)
ادارة الشركة
أ- يتولى ادارة الشركة مدير او هيئة مديرين لا يقل عدد اعضائها عن اثنين ولا يزيد على سبعة سواء كانوا من الشركاء او من غيرهم وذلك وفقا لما ينص عليه النظام الاساسي للشركة لمدة اربع سنوات ويجوز ان ينص النظام على مدة اقل من ذلك وتنتخب هيئة المديرين رئيسا لها ونائبا له والمفوضين بالتوقيع عن الشركة.
ب- يكون لمدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة او لهيئة المديرين فيها الصلاحيات الكاملة في ادارة الشركة في الحدود التي يبينها نظامها. وتعتبر الاعمال والتصرفات التي يقوم بها او يمارسها المدير او هيئة المديرين باسم الشركة ملزمة لها في مواجهة الغير الذي يتعامل مع الشركة بحسن نية بغض النظر عن اي قيد يرد في نظام الشركة او عقد تأسيسها.
ج- يعد الغير الذي يتعامل مع الشركة حسن النية ما لم يثبت غير ذلك على انه لا يلزم ذلك الغير بالتحقق من وجود اي قيد على صلاحيات المدير او هيئة المديرين على سلطتهم في الزام الشركة بموجب عقدها او نظامها.

المادة (61) مسؤولية مدير الشركة
يعتبر مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة، سواء كان مديرا منفردا لها او احد اعضاء هيئة المديرين فيها، مسؤولا تجاه الشركة والشركاء فيها والغير، عن ارتكابه اي مخالفة لاحكام هذا القانون والانظمة الصادرة بموجبه، ولعقد تأسيس الشركة ونظامها والقرارات الصادرة عن هيئاتها العامة او هيئة المديرين.

المادة (62) واجبات مدير الشركة
على مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة او هيئة مديريها اعداد الميزانية السنوية للشركة وحساباتها الختامية بما في ذلك حساب الارباح والخسائر والايضاحات اللازمة وبيان تدفقاتها النقدية مدققة جميعها من مدقق حسابات قانوني وفقا لمعايير المحاسبة والتدقيق الدولية المتعارف عليها والمعتمدة اضافة الى التقرير السنوي عن اعمال الشركة وتقديمها الى الهيئة العامة للشركة في اجتماعها العادي السنوي وتقديم نسخة منها للمراقب مرفقة بها التوصيات المناسبة قبل نهاية الاشهر الثلاثة الاولى من السنة المالية الجديدة.

المادة (63) الاعمال التي لا يجوز لمدير الشركة القيام بها
أ- يحظر على مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة سواء اكان مديرا منفردا او مديرا معينا من قبل هيئة المديرين كما ويحظر على اي من اعضاء هيئة المديرين فيها تولي وظيفة في شركة اخرى ذات غايات مماثلة او منافسة لاعمال الشركة او ممارسة عمل مماثل لاعمال الشركة سواء لحسابه او لحساب الغير باجر او بدونه او الاشتراك في ادارة شركة اخرى ذات غايات مماثلة او منافسة للشركة الا بموافقة الهيئة العامة باغلبية لا تقل عن (75%) من الحصص المكونة لرأسمال الشركة.
ب- اذا تخلف اي شخص من الاشخاص المذكورين في الفقرة (أ) من هذه المادة عن الحصول على موافقة الهيئة العامة، وتم تبليغ المراقب خطيا عن هذه المخالفة من قبل احد الشركاء فعلى المراقب الطلب من الشريك المخالف تصحيح الوضع وازالة المخالفة خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبلغه بذلك وبخلاف ذلك يعتبر الشخص فاقدا لعضويته من هيئة المديرين او مركزه في الشركة حكما ويعاقب المخالف بغرامة لا تقل عن الف دينار ولا تزيد على عشرة آلاف دينار والزامه بالضرر الذي لحق بالشركة او الشركاء.

المادة (64) الهيئة العامة للشركة
أ- تتألف الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة من جميع الشركاء فيها وتعقد اجتماعا سنويا واحدا خلال الاشهر الاربعة الاولى من السنة المالية للشركة، بدعوة من المدير او رئيس هيئة المديرين وفي الموعد والمكان اللذين يحدد لهما.
ب- 1. للهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة عقد اجتماع غير عادي او اكثر بدعوة من المدير او هيئة المديرين لبحث اي من الامور التي تدخل ضمن اختصاصها وفقا لاحكام هذا القانون في اي من الحالتين التاليتين:
• بناء على طلب عدد من الشركاء ممن يملكون ربع رأسمال الشركة على الاقل على ان ترسل نسخة منه الى المراقب.

• بناء على طلب المراقب اذا قدم اليه طلب بذلك من عدد من الشركاء ممن يملكون (15%) من رأسمال الشركة على الاقل واقتنع المراقب بالاسباب الواردة في الطلب.
2. اذا لم يستجب المدير او هيئة المديرين للطلب خلال اسبوع من تاريخ تقديمه، يتولى المراقب الدعوة للاجتماع على نفقة الشركة.
ج- لكل شريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة حضور اجتماعات الهيئة العامة العادية وغير العادية للشركة لمناقشة الامور التي تعرض عليها والتصويت على القرارات التي تتخذها وله تفويض احد الشركاء لحضور الاجتماع نيابة عنه بموجب قسيمة التوكيل المعدة من قبل ادارة الشركة او بموجب وكالة عدلية كما يجوز التوكيل او التفويض للغير بذات الطريقة اذا اجاز عقد الشركة ذلك.
د- تبلغ الدعوة لكل شريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة لحضور اجتماع الهيئة العامة للشركة سواء كان عاديا او غير عادي اما بتسليم الدعوة باليد مقابل التوقيع بالتسلم او بارسالها اليه بالبريد المسجل، على ان يتم ارسالها بالبريد قبل خمسة عشر يوما على الاقل من التاريخ المحدد لعقد الاجتماع، على ان تكون الدعوة مشتملة على جدول الاعمال السنوي، ومرفقا بها البيانات المشار اليها في المادة (62) من هذا القانون وتعتبر الدعوة مبلغة للشريك خلال مدة لا تزيد على ستة ايام من تاريخ ايداعها في البريد المسجل على عنوانه المسجل لدى الشركة.
هـ- لا يدعى المراقب لحضور اجتماعات الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة سواء كانت عادية او غير عادية ولكن على مدير الشركة او هيئة المديرين فيها تزويد المراقب بنسخة من محضر الاجتماع موقعة من رئيس الاجتماع ومن كاتب المحضر وذلك خلال عشرة ايام من تاريخ انعقاده وللمراقب حضور الجلسة بناء على طلب المدير او هيئة المديرين او بناء على طلب خطي من شركاء يحملون ما لا يقل عن (15%) من الحصص المكونة لرأسمال الشركة.
و- اذا لم تتم مراعاة الاصول المبينة في الفقرة (د) من هذه المادة فللمراقب عدم اعتماد محضر الاجتماع والقرارات الصادرة عن الاجتماع الا اذا وافق الشريك او الشركاء غير المبلغين وفق تلك الاصول من غير الحاضرين للاجتماع على اعتبار انفسهم مبلغين دون ان تدخل حصته او حصصهم في النصاب المقرر لصدور القرار.

المادة (65) نصاب اجتماعات الهيئة العامة
أ- يكون نصاب الاجتماع العادي للهيئة العامة للشركة ذات المسؤولية المحدودة قانونيا بحضور عدد من الشركاء يمثلون اكثر من نصف رأسمال الشركة اصالة و وكالة واذا لم يتوفر هذا النصاب خلال ساعة من الوقت المحدد لبدء الاجتماع فيؤجل الاجتماع الى موعد آخر يعقد خلال خمسة عشر يوما من التاريخ المحدد للاجتماع الاول ويعاد تبليغ الشركاء الذين لم يحضروا ويكون النصاب في الاجتماع الثاني قانونيا بالشركاء الذين يحضرونه مهما كان عددهم او النسبة التي يملكونها في رأس المال.

ب- يكون نصاب الاجتماع غير العادي للهيئة العامة للشركة ذات المسؤولية المحدودة قانونيا بحضور عدد من الشركاء يمثلون (75%) من الحصص المكونة لرأسمال الشركة على الاقل اصالة و وكالة، ما لم ينص نظام الشركة على اغلبية اعلى واذا لم يتوفر النصاب خلال ساعة من الوقت المحدد لبدء الاجتماع فيؤجل الاجتماع الى موعد آخر خلال عشرة ايام من التاريخ المحدد للاجتماع الاول ويعاد تبليغ الشركاء الذين لم يحضروا ويكون النصاب في الاجتماع الثاني قانونـيـا بـحـضـور (50%) على الاقل من الحصص المكونة لرأسمال الشركة اصالة و وكالة ما لم ينص نظام الشركة على اغلبية اعلى، واذا لم يتوفر هذا النصاب يلغى الاجتماع مهما كانت اسباب الدعوة اليه.

المادة (66) جدول اعمال الهيئة العامة العادي
أ- يشتمل جدول اعمال الهيئة العامة العادي للشركة ذات المسؤولية المحدودة في اجتماعها السنوي العادي على الامور التالية:
1. مناقشة تقرير المدير او هيئة المديرين عن اعمال الشركة واوجه نشاطها ومركزها المالي خلال السنة المالية السابقة والخطة المستقبلية للشركة.
2. مناقشة ميزانية الشركة وحساب ارباحها وخسائرها وتدفقاتها النقدية، والمصادقة عليها بعد تقديم مدققي الحسابات لتقريرهم ومناقشته.
3. انتخاب مدير الشركة او هيئة المديرين لها حسب مقتضى الحال ووفقا لاحكام هذا القانون.

4. انتخاب مدقق حسابات الشركة وتحديد اتعابه.

5. اي امور اخرى تتعلق بالشركة تعرض على الهيئة العامة من قبل مدير الشركة او هيئة المديرين فيها او يقدمها اي شريك وتوافق الهيئة العامة على مناقشتها، على ان لا يكون اي من تلك الامور مما لا يجوز عرضه على الهيئة العامة الا في اجتماع غير عادي لها بمقتضى هذا القانون.
ب- تتخذ الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة قراراتها في اي من الامور المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة بأكثرية الحصص من رأس المال الممثلة في الاجتماع ويكون لكل حصة صوت واحد.

المادة (67) جدول اعمال الهيئة العامة غير العادي
أ- تدعى الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة الى اجتماع غير عادي ولا يجوز مناقشة اي من الامور التالية اذا لم تكن مدرجة في الدعوة الى الاجتماع:
1. النص المعدل لعقد تأسيس الشركة او نظامها.
2. تخفيض او زيادة رأسمال الشركة وتحديد مقدار علاوة الاصدار او خصم الاصدار، على ان تراعى في تخفيض رأس المال احكام المادة (68) من هذا القانون وعلى ان يتم تحديد طريقة زيادة رأس المال.
3. دمج الشركة او اندماجها باي من طرق الاندماج الواردة في هذا القانون.
4. فسخ الشركة وتصفيتها.
5. اقالة مدير الشركة او هيئة المديرين فيها او اي من اعضائها.
6. بيع الشركة او بيع كامل موجوداتها او تملك شركة اخرى او شراء موجوداتها كليا او جزئيا.
7. كفالة التزامات الغير اذا اقتضت مصلحة الشركة ذلك.
8. اي امر يدخل ضمن اختصاص الهيئة العامة غير العادية نص عليه هذا القانون او نظام الشركة الاساسي.
ب- على الرغم مما هو وارد في المادتين (68) و(75) من هذا القانون، واذا كان الهدف اعادة هيكلة رأس المال، يجوز للشركة تخفيض رأسمالها واعادة زيادته في نفس اجتماع الهيئة العامة غير العادية المدعوة وفقا لاحكام القانون لهذا الغرض، وعلى ان تتضمن الدعوة المبررات والجدوى التي يهدف اليها هذا الاجراء وان يتم نشر اعادة هيكلة رأس المال في صحيفتين محليتين ولمرة واحدة على الاقل.

ج- للهيئة العامة للشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة ان تناقش في اجتماعها غير العادي ايا من الامور المنصوص عليها في المادة (66) من هذا القانون على ان تدرج في الدعوة الى الاجتماع وتتخذ قراراتها فيها بأكثرية الحصص من رأس المال الممثلة في الاجتماع.
د- تتخذ الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة قراراتها في اي من الامور المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة باكثرية لا تقل عن (75%) من الحصص المكونة لرأس المال الممثلة في الاجتماع، ما لم ينص نظام الشركة على اغلبية اعلى، وتخضع القرارات التي تتخذها الهيئة العامة في الامور المنصوص عليها في البنود (1)،(2) ،(3)،(4) و(6) من الفقرة (أ)، والفقرة (ب) من هذه المادة لاحكام الموافقة والتسجيل والنشر المنصوص عليها في هذا القانون.

هـ- اذا لم تتمكن الهيئة العامة في اجتماعها العادي او غير العادي من اتخاذ قرار بسبب تساوي الاصوات في اجتماعين متتاليين فيمنحها المراقب مدة لا تزيد على ثلاثين يوما لاتخاذ القرار المناسب وفي حالة عدم صدور هذا القرار للمراقب حق احالتها الى المحكمة لتقرير تصفيتها.

المادة (68) تخفيض رأس المال
أ- للشركة ذات المسؤولية المحدودة ان تخفض رأسمالها اذا زاد على حاجتها او اذا لحقت بها خسائر تزيد على نصف رأسمالها على ان تراعى في هذه الحالة احكام المادة (75) من هذا القانون.

ب- على المراقب ان ينشر اعلانا على نفقة الشركة ذات المسؤولية المحدودة في صحيفة يومية واحدة على الاقل ثلاث مرات متتالية يتضمن قرار الهيئة العامة للشركة بتخفيض رأسمالها ويحق لكل من دائنيها الاعتراض خطيا على التخفيض لدى المراقب خلال خمسة عشر يوما من تاريخ نشر آخر اعلان لقرار التخفيض وللدائن حق الطعن في قرارت التخفيض لدى المحكمة اذا لم يتمكن المراقب من تسوية اعتراضه خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديمه اليه على ان لا يوقف هذا الطعن اجراءات التخفيض الا اذا قررت المحكمة ذلك.

المادة (69)
نشر الميزانية السنوية
تعفى الشركة ذات المسؤولية المحدودة من نشر ميزانيتها السنوية وحساب ارباحها وخسائرها والموجز من تقرير مديرها او هيئة المديرين فيها في الصحف المحلية.

المادة (70)
الاحتياطي الاجباري والاحتياطي العادي

أ-
على الشركة ذات المسؤولية المحدودة ان تقتطع (10%) من ارباحها السنوية الصافية لحساب الاحتياطي الاجباري، وان تستمر على هذا الاقتطاع لكل سنة على الا يتجاوز مجموع ما اقتطع لهذا الاحتياطي رأس مال الشركة.

ب-
للهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة ان تقرر اقتطاع نسبة لا تزيد على (20%) من الارباح السنوية الصافية للشركة لحساب الاحتياطي الاختياري، وللهيئة العامة ان تقرر استخدام هذا الاحتياطي لاغراض الشركة او توزيعه على الشركاء كارباح اذا لم يستخدم في تلك الاغراض.

المادة (71)
السجل الخاص بالشركاء
أ- تحتفظ الشركة ذات المسؤولية المحدودة في المركز الرئيسي لها بسجل خاص للشركاء تدون فيه البيانات التالية عنهم، ويكون المدير او هيئة المديرين في الشركة مسؤولين عنه وعن صحة البيانات المدرجة فيه:

1. اسم الشريك ولقبه اذا كان له لقب وجنسيته ومركز اقامته وعنوانه على وجه التحديد.
2. عدد الحصص التي يملكها الشريك وقيمتها.
3. التغير الذي يطرأ على حصة او حصص الشريك، وتفاصيله، وتاريخ وقوعه.
4. ما يقع على حصة او حصص الشريك من حجز ورهن واي قيود اخرى والتفاصيل المتعلقة بها.
5. اي بيانات اخرى يقرر مدير الشركة او هيئة المديرين فيها تدوينها في السجل.ويحق لكل شريك في الشركة الاطلاع على هذا السجل بنفسه او بواسطة من يفوضه خطيا بذلك.
ب- على مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة او رئيس هيئة المديرين فيها تزويد المراقب سنويا بالبيانات المدونة في السجل الخاص بالشركاء في الشركة المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة، وذلك خلال الشهر الاول من انتهاء السنة المالية للشركة، وبكل تعديل او تغيير يطرأ على تلك البيانات خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوما من تاريخ وقوع التعديل او التغيير.

المادة (72)
تنازل الشريك عن حصته في الشركة
أ- للشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة ان يتنازل عن حصصه في الشركة الى اي من الشركاء او لغيرهم، بموجب سند تحويل وفقا للصيغة التي يعتمدها المراقب ويتم التوقيع على هذا السند وفقا للاجراءات المتبعة في تسجيل الشركة بمقتضى احكام هذا القانون.

ب- وفي جميع الاحوال، يتم توثيق سند التنازل لدى المراقب والاعلان عنه واستيفاء الرسوم المقررة لذلك، ولا يحتج بهذا التنازل في مواجهة الشركة او الشركاء او الغير الا من تاريخ توثيقه لدى المراقب.

ج- يجوز للشريك التنازل عن حصصه في الشركة بغير البيع الى الزوجة او لاحد الاقارب حتى الدرجة الثالثة او الوقف واعلام المدير او هيئة المديرين بهذا التنازل ما لم ينص النظام الاساسي للشركة على غير ذلك.

المادة (73)
بيع الشريك لحصته في الشركة
أ- اذا رغب احد الشركاء في الشركة في بيع حصصه او جزء منها للغير فعليه تقديم طلب بذلك الى مدير الشركة او هيئة مديريها، حسب مقتضى الحال، ونسخ منه الى الشركاء والى المراقب يتضمن السعر الذي يطلبه وعدد الحصص التي يرغب في بيعها وعلى المدير او رئيس هيئة المديرين تبليغ باقي الشركاء بشروط التنازل اما باليد مقابل التوقيع او بالبريد المسجل وذلك خلال اسبوع من تاريخ تقديم الطلب ويكون للشركاء الاولوية بالشراء بالسعر المعروض، وعلى المدير او رئيس هيئة المديرين تبليغ المراقب خطيا بانه قد قام بتبليغ الشركاء وذلك تحت طائلة المسؤولية بالتعويض عن الضرر الذي يلحق بالشريك المتضرر.

ب- اذا تقدم اكثر من شريك لشراء الحصة او الحصص المراد التنازل عنها بالسعر المعروض، تقسم الحصص بين الراغبين من الشركاء بالشراء كل بنسبة حصته في رأسمال الشركة، اما في حالة الاختلاف على السعر فعندها يعين المراقب مدقق حسابات قانوني على نفقة البائع والمشتري من الشركاء لتحديد السعر ويعتبر تقديره نهائيا وتقسم الحصص بين الشركاء الراغبين بالشراء واذا لم يلتزم الشريك باتمام عملية البيع او الشراء بعد صدور التقرير فانه يكون مسؤولا عن تلك النفقات تجاه الشركة.

ج- اذا انقضت ثلاثون يوما من تاريخ اخطار الشركاء بشروط البيع دون ان يبدي احد منهم رغبته في الشراء سواء بالسعر المعروض او بالسعر المقدر من مدقق الحسابات فيكون للشريك الراغب بالبيع الحق في بيع حصته للغير بالسعر المعروض او بالسعر المقدر كحد ادنى.

د- اذا لم يبد اي من الشركاء او الغير رغبته في شراء الحصة او الحصص المراد بيعها خلال ثلاثين يوما من انتهاء المدة المبينة في الفقرة (ج) اعلاه، بحيث اصبح بيع هذه الحصة او الحصص متعسرا، فعندها يجوز للراغب بالبيع الطلب من المراقب بيع الحصص في المزاد العلني ويصدر الوزير بناء على تنسيب المراقب التعليمات اللازمة لتنفيذ عملية البيع في المزاد العلني.

المادة (74)
اولوية الشركاء في شراء حصة الشريك الصادر بحقه حكم بالتنفيذ على حصته
أ- اذا صدر حكم قضائي بالتنفيذ على حصة او حصص احد الشركاء المدينين فتعطى الاولوية في شراء تلك الحصة او الحصص لباقي الشركاء في الشركة، واذا لم يتقدم احد منهم لشرائها او تعذر الاتفاق على السعر خلال مدة ثلاثين يوما من تاريخ صدور الحكم القطعي به، فتعرض تلك الحصص للبيع بالمزاد العلني، ولكل شريك في الشركة الدخول باسمه في المزاد على قدم المساوة مع الغير وشراء تلك الحصة او الحصص لنفسه.

ب- يصدر المراقب التعليمات اللازمة لتنفيذ عمليات البيع بالمزاد العلني لاغراض هذه المادة.

المادة (75) خسائر الشركة
أ- اذا زادت خسائر الشركة ذات المسؤولية المحدودة على نصف رأسمالها فيترتب على مديرها او هيئة المديرين فيها دعوة الهيئة العامة للشركة الى اجتماع غير عادي لتصدر قرارها اما بتصفية الشركة او باستمرار قيامها بما يحقق تصحيح اوضاعها، واذا لم تتمكن الهيئة العامة من اتخاذ قرار بهذا الشأن خلال اجتماعين متتاليين فيمنح المراقب الشركة مدة لا تزيد على شهر لاتخاذ القرار واذا لم تتمكن من ذلك فتتم احالة الشركة للمحكمة لغايات تصفيتها تصفية اجبارية وفقا لاحكام القانون.

ب- اذا بلغت خسائر الشركة ثلاثة ارباع قيمة رأسمالها فيجب تصفيتها الا اذا قررت الهيئة العامة في اجتماع غير عادي زيادة رأسمالها لمعالجة وضع الخسائر او اطفائها بما يتفق مع معايير المحاسبة والتدقيق الدولية المعتمدة على ان لا يزيد مجمل الخسائر المتبقية على نصف رأسمال الشركة في كلتا الحالتين.

المادة (76) تطبيق الاحكام المتعلقة بالشركة المساهمة العامة على الشركة ذات المسؤولية المحدودة
تطبق الاحكام المتعلقة بالشركة المساهمة العامة على الشركة ذات المسؤولية المحدودة في كل ما لم يرد بشأنه نص صريح في الاحكام المتعلقة بالشركات ذات المسؤولية المحدودة.

انتقل إلى أعلى