أرشيف الوسم: شركة محدودة

قانون الشركات الأردني مع كامل التعديلات

قانون الشركات الأردني رقم 22 لسنة 1997

الشركات الأردني رقم 22 لسنة 1997 – للاطلاع على  نسخة الجريدة الرسمية اضغط هنا 

المادة 1

يسمى هذا القانون ( قانون الشركات لسنة 1997 ) ويعمل به بعد مرور ثلاثين يوما على تاريخ نشره في الجريدة الرسمية .

تعريفات

المادة 2

أ . يكون للكلمات التالية حيثما وردت في هذا القانون المعاني المخصصة لها ادناه ما لم تدل القرينة على غير ذلك:

الوزارة

وزارة الصناعة والتجارة .

الوزير

وزير الصناعة والتجارة .

المراقب

مراقب عام الشركات .

الدائرة

دائرة مراقبة الشركات وترتبط بالوزير .

البنك

الشركة المرخصة لممارسة الاعمال المصرفية وفق احكام قانون البنوك النافذ المفعول .

المحكمة

محكمة البداية التي يقع المركز الرئيسي للشركة الاردنية او مركز الفرع الرئيسي للشركة الاجنبية ضمن اختصاصها المكاني .

ب. يقصد بكلمات وعبارات ( الهيئة ) و ( البورصة ) و ( السوق ) و( المركز ) و ( متعهد التغطية ) و ( مدير الاصدار ) و ( امين الاصدار ) حيثما وردت في هذا القانون المعاني المخصصة لها بمقتضى قانون الاوراق المالية النافذ المفعول .

نطاق تطبيق القانون

المادة 3

تسري احكام هذا القانون على الشركات التي تمارس الاعمال التجارية وعلى المسائل التي تناولتها نصوصه، فاذا لم يكن فيها ما ينطبق على اي مسالة فيرجع الى قانون التجارة فان لم يوجد فيه حكم يتناول هذا الامر يرجع الى القانون المدني والا فتطبق احكام العرف التجاري والاسترشاد بالاجتهادات القضائية والفقهية وقواعد العدالة.

تأسيس الشركة

المادة 4

يتم تأسيس الشركة في المملكة وتسجيلها فيها بمقتضى هذا القانون وتعتبر كل شركة بعد تأسيسها وتسجيلها على ذلك الوجه شخصاً اعتبارياً اردني الجنسية ويكون مركزها الرئيسي في المملكة .

موانع التسجيل والاعتراض على التسجيل

المادة 5

أ- لا يجوز تسجيل شركة باسم اتخذ لغاية احتيالية او غير قانونية كما لا يجوز تسجيل اي شركة باسم سبق وسجلت به شركة اخرى في المملكة ، او باسم يشبهه الى درجة قد تؤدي الى اللبس او الغش. وللمراقب رفض تسجيل الشركة بمثل ذلك الاسم في اي حالة من تلك الحالات .

ب- يجوز لاي شركة ان تعترض خطياً لدى الوزير خلال ستين يوماً من تاريخ نشر القرار بتسجيل شركة اخرى في الجريدة الرسمية لالغاء تسجيل تلك الشركة الأخرى اذا كان الاسم الذي سجلت به مماثلاً لاسمها او يشبهه الى درجة قد تؤدي الى اللبس او الغش ، وللوزير بعد السماح للشركة المعترض على تسجيلها تقديم دفاعها خلال المدة التي يحددها ، ان يصدر قراره بالغاء تسجيل الشركة الأخرى اذا اقتنع باسباب الاعتراض على تسجيلها ولم تقم بتعديل اسمها وازالة اسباب الاعتراض ، وللمتضرر من قراره ، الطعن فيه لدى محكمة العدل العليا خلال ثلاثين يوماً من الاعلان عنه في احدى الصحف اليومية المحلية .

أنواع الشركات

المادة 6

أ- مع مراعاة احكام المادتين ( 7 ) و ( 8 ) من هذا القانون تقسم الشركات التي يتم تسجيلها بمقتضى هذا القانون الى الأنواع التالية:

1- شركة التضامن .

2- شركة التوصية البسيطة .

3- الشركات ذات المسؤولية المحدودة .

4- شركة التوصية بالأسهم .

5 الشركة المساهمة الخاصة .

6- الشركة المساهمة العامة .

ب. لا يشترط لتسجيل أي شركة الحصول على موافقة مسبقة من أي جهة اخرى الا اذا اقتضى تشريع نافذ غير ذلك .

ج. يجوز الافصاح ، بمقتضى تعليمات يصدرها الوزير ، عن أي بيانات او معلومات لدى الدائرة لا تتعلق بحسابات الشركة وبياناتها المالية .

د. يجوز للدائرة ان تحتفظ بصور الكترونية او مصغرة لاصول أي من الوثائق والمستندات المحفوظة او المودعة لديها ، كما يجوز لها ان تحتفظ بالبيانات والمعلومات والسجلات والمعاملات المتعلقة باعمالها بوسائل الكترونية ، ويكون لتلك الصور والبيانات والسجلات المستخرجة بعد ختمها بخاتم الدائرة وتوقيعها من الموظف المختص الاثار القانونية للمستندات الخطية الاصلية ذاتها بما في ذلك حجيتها في الاثبات .

الشركات التي تؤسس بموجب اتفاقيات تبرمها الحكومة مع الدول الاخرى

المادة 7

أ- تسجل الشركات التي تؤسس في المملكة بموجب اتفاقيات تبرمها الحكومة مع اي دولة اخرى ، والشركات العربية المشتركة المنبثقة عن الجامعة العربية او المؤسسات او المنظمات التابعة لها لدى المراقب في سجل خاص يعد لهذه الغاية ، و تخضع هذه الشركات للأحكام والشروط المنصوص عليها في هذا القانون وذلك في الحالات وعلى المسائل التي لم ينص عليها في الاتفاقيات والعقود التي تم تأسيسها بموجبها والأنظمة التأسيسية الخاصة بها .

ب- تسجل الشركات التي تعمل في المناطق الحرة لدى مؤسسة المناطق الحرة وفي السجلات التي تعدها لهذه الغاية بالتنسيق مع المراقب وتطبق عليها القوانين والأنظمة المعمول بها بهذه المؤسسة على ان ترسل المؤسسة صورة عن تسجيل هذه الشركات الى المراقب لتوثيق التسجيل الخاص بالمستثمرين في المناطق الحرة لدى الوزارة .

ج- الشركات المدنية:

1- تسجل الشركات المدنية لدى المراقب بسجل خاص يسمى “سجل الشركات المدنية ” وهي الشركات التي تؤسس بين شركاء من ذوي الاختصاص والمهن وتخضع لأحكام القانون المدني واحكام القوانين الخاصة بها وعقودها وانظمتها الداخلية .

2- يجوز دخول شركاء جدد من نفس المهنة او خروج شركاء منها ولا تخضع لأحكام الافلاس والصلح الواقي من الافلاس .

3- يسري على تسجيلها والتغيرات عليها الأحكام المنصوص عليها في هذا القانون بالقدر الذي لا يتعارض مع أحكام القوانين والأنظمة الخاصة بها .

4- اذا كان جميع الشركاء في الشركة من اصحاب مهنة واحدة ، وكانت غايات الشركة تقتصر على ممارسة الاعمال والانشطة المتعلقة بتلك المهنة ، فيجوز للشركاء ان يتفقوا في عقد تاسيس الشركة او في نظامها الداخلي على أي احكام خاصة لادارة الشركة او توزيع ارباحها او تنظيم انتقال ملكية الحصص فيها ووضع القيود اللازمة لذلك او وضع احكام خاصة لاي مسائل اخرى متعلقة بالشركة .

د- الشركات التي لا تهدف الى تحقيق الربح:-

على الرغم مما ورد في قانون الجمعيات النافذ:

1- يجوز تسجيل شركات لا تهدف الى تحقيق الربح وفق اي من الانواع المنصوص عليها في هذا القانون في سجل خاص يسمى ( سجل الشركات التي لا تهدف الى تحقيق الربح ) .

2- يحدد نظام خاص الغايات التي يحق للشركات المسجلة وفق احكام البند (1) من هذه الفقرة ممارستها ، كما يحدد النظام احكام تأسيسها وشروط قيامها بأعمالها وسائر الامور المتعلقة بها وسبل الاشراف والرقابة عليها واسلوب وطريقة حصولها على المساعدات والتبرعات ومصادر تمويلها واسلوب انفاقها وتصفيتها وايلولة اموالها عند التصفية والبيانات التي يجب ان تقوم بتقديمها للمراقب ، وشروط واجراءات تحولها الى شركات تهدف الى تحقيق الربح .

3- مع مراعاة احكام البند (4) من هذه الفقرة ، على الشركة التي لا تهدف الى تحقيق الربح ان تعلن في تقريرها السنوي عن اي تبرع او تمويل حصلت عليه ، على ان تقيد الشركة في سجلاتها المالية اسم الجهة المقدمة للتبرع او التمويل ومقداره والغاية التي سينفق عليها واي شروط خاصة بذلك .

4- أ- اذا رغبت الشركة التي لا تهدف الى تحقيق الربح الحصول على تبرع او تمويل من شخص غير اردني فعليها الحصول على موافقة مجلس الوزراء بناء على تنسيب الوزير ووفق اشعار يبين هذا التبرع او التمويل ومقداره وطريقة استلامه والغاية التي سينفق عليها واي شروط خاصة به .

ب- يرفع الاشعار مع تنسيب الوزير الى مجلس الوزراء خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديمه ، وفي حال عدم صدور قرار عن مجلس الوزراء خلال مدة ثلاثين يوما من تاريخ تنسيب الوزير يعتبر التبرع او التمويل موافقا عليه حكما .

5- أ- تعتبر الشركات التي لا تهدف الى تحقيق الربح المسجلة لدى المراقب قبل نفاذ قانون الجمعيات رقم (51) لسنة 2008 والتي تدخل غاياتها ضمن الغايات التي يحددها النظام الخاص الصادر وفق احكام البند (2) من هذه الفقرة كأنها قائمة ومسجلة وفق احكام هذه المادة ، الا اذا قررت الشركة الاستمرار في تسجيلها جمعية خاصة .

ب- على الشركات التي لا تهدف الى تحقيق الربح القائمة عند نفاذ احكام هذا القانون المعدل توفيق اوضاعها وفقا لاحكام النظام الصادر بمقتضى البند (2) من الفقرة (د) من هذه المادة خلال ستة اشهر من تاريخ نفاذه وذلك تحت طائلة المسؤولية القانونية .

ه- تسجل شركة الاستثمار المشترك شركة مساهمة عامة لدى المراقب في سجل خاص وتسري على تسجيلها وادارتها والتغييرات التي تطرا عليها احكام هذا القانون وفيما عدا ذلك تخضع لأحكام قانون الأوراق المالية .

و- 1- لغايات هذه الفقرة تعني عبارة ( شركات رأس المال المغامر) الشركات التي تؤسس بقصد الاستثمار المباشر او إنشاء صناديق للمساهمة والاستثمار في رؤوس أموال الشركات ذات إمكانيات النمو العالية وغير المدرجة أسهمها في السوق المالي لقاء حصولها على عوائد عند بيع مساهمتها او حصصها في رأسمال الشركة المستثمر بها.

2- تسجل شركات رأس المال المغامر، لدى المراقب في سجل خاص يسمى (سجل شركات رأس المال المغامر)، وتنظم أحكام هذه الشركات ورأسمالها، وأعمالها وأسلوب إدارتها، وتوزيع أرباحها، وشطبها وتصفيتها بموجب نظام يصدر لهذه الغاية.

3- تخضع شركات رأس المال المغامر لأحكام هذا القانون في الحالات التي لم يرد عليها نص في أحكام النظام الصادر بموجب البند (1) من هذه الفقرة .

و- يتم امام المراقب او من يفوضه خطيا توقيع طلب تسجيل الشركة وعقد تاسيسها ونظامها الاساسي او أي بيان او أي تعديل يطرا على أي منها او توقيع أي وثيقة يتطلب القانون تقديمها للمراقب او الدائرة لاي من انواع الشركات المنصوص عليها في هذا القانون ويجوز توقيع هذه الوثائق امام الكاتب العدل او احد المحامين المزاولين .

المادة 8

على الرغم مما هو منصوص عليه في هذا القانون:

أ- يجوز ، بقرار من مجلس الوزراء ، بناء على تنسيب الوزير ووزير المالية والوزير المختص تحويل أي مؤسسة او سلطة او هيئة رسمية عامة او مرفق عام او أي جزء منه الى شركة مساهمة عامة او خاصة او شركة ذات مسؤولية محدودة تعمل وفق الاسس التجارية وتمتلك الحكومة كامل اسهمها باستثناء المؤسسة او السلطة او الهيئة العامة التي انشئت بموجب قانون خاص بها فيقتضي تعديل القانون الخاص بها قبل تحويلها الى أي نوع من تلك الشركات بموجب احكام هذه المادة .

ب- يحدد رأسمال تلك الشركة باعادة تقدير موجودات المؤسسة او السلطة او الهيئة المنقولة وغير المنقولة وفقاً لأحكام القانون على ان يكون من بين أعضاء لجنة اعادة التقدير مدقق حسابات قانوني واحد على الأقل وتعتبر قيمة هذه الموجودات اسهما نقدية في رأسمال الشركة .

ج- يعين مجلس الوزراء لجنة خاصة تتولى اعداد عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة متضمناً اسلوب بيع وتداول أسهمهما واتمام الاجراءات الخاصة بتحويل المؤسسة او السلطة او الهيئة الرسمية العامة الى شركة مساهمة عامة وتسجيلها بهذه الصفة وفقاً لأحكام هذا القانون .

د- لدى تحويل المؤسسة او السلطة او الهيئة الرسمية العامة الى شركة وتسجيلها بهذه الصفة يعين مجلس الوزراء مجلس ادارة لها يتولى تصريف شؤونها ويمارس جميع الصلاحيات المخولة له بموجب هذا القانون .

ه- تخضع الشركة المؤسسة على الوجه المتقدم للأحكام والشروط المنصوص عليها في هذا القانون وذلك في الحالات وعلى المسائل التي لم تنص عليها عقود تأسيسها وأنظمتها الأساسية وتنتخب مدقق حسابات مستقل لها .

و- تعتبر الشركة المؤسسة على هذا الوجه خلفاً عاماً للمؤسسة او السلطة او الهيئة الرسمية العامة التي تم تحويلها وتحل محلها حلولاً قانونياً وواقعياً في كل ما لها من حقوق وما عليها من التزامات .

الفصل الاول- تأسيس شركة التضامن وتسجيلها

تأسيس الشركة

المادة 9

أ- تتألف شركة التضامن من عدد من الأشخاص الطبيعيين لا يقل عن اثنين ولا يزيد على عشرين ، الا اذا طرأت الزيادة على ذلك نتيجة للارث ، على ان تراعى في هذه الزيادة احكام المادتين ( 10 ) و ( 30 ) من هذا القانون .

ب- لا يقبل اي شخص شريكاً في شركة التضامن الا اذا كان قد أكمل الثامنة عشرة من عمره على الأقل .

ج- يكتسب الشريك في شركة التضامن صفة التاجر ، ويعتبر ممارساً لأعمال التجارة باسم الشركة .

عنوان الشركة

المادة 10

أ- يتألف عنوان شركة التضامن من أسماء جميع الشركاء فيها ، او من لقب او كنية كل منهم ، او من اسم واحد او اكثر منهم او لقبه على ان تضاف في هذه الحالة الى اسمه او أسمائهم عبارة ( وشركاه ) او ( وشركاهم ) حسب مقتضى الحال ، او ما يفيد معنى هذه العبارة ، ويجب ان يكون عنوان الشركة متفقا دائماً مع هيئتها القائمة .

ب- لشركة التضامن ان تتخذ لها اسماً تجارياً خاصاً على ان يقترن هذا الاسم التجاري بالعنوان الذي سجلت به الشركة وان يدرج في الوثائق والمستندات التي تصدر عنها او تتعامل بها وفي مراسلاتها .

ج- اذا توفي جميع الشركاء في شركة التضامن او بعضهم وكان عنوان الشركة مسجلاً باسمائهم فلورثتهم والشركاء الباقين بموافقة المراقب الاحتفاظ بعنوان الشركة واستعماله اذا تبين له بان عنوان الشركة قد اكتسب شهرة تجارية .

اجراءات التسجيل

المادة 11

أ- يقدم طلب التسجيل الى المراقب مرفقا به النسخة الاصلية من عقد الشركة موقعا من الشركاء جميعا وبيانا موقعا من كل منهم ، وفقا لاحكام الفقرة (و) من المادة (7) من هذا القانون على ان يتضمن عقد الشركة وبيانها ما يلي:

1- عنوان الشركة واسمها التجاري اذا وجد .

2- اسماء الشركاء وجنسية كل منهم وعمره وعنوانه .

3- المركز الرئيسي للشركة .

4- مقدار رأسمال الشركة وحصة كل شريك منهم .

5- غايات الشركة .

6- مدة الشركة اذا كانت محدودة .

7- اسم الشريك المفوض او اسماء الشركاء المفوضين بادارة الشركة والتوقيع عنها وصلاحياتهم .

8- الوضع الذي ستؤول اليه الشركة في حالة وفاة اي شريك فيها او افلاسه او الحجر عليه ، او وفاة الشركاء جميعاً .

ب- يترتب على المراقب ان يصدر قراره بالموافقة على تسجيل الشركة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم طلب التسجيل وله رفض الطلب اذا تبين له ان في عقد الشركة او في بيانها ما يخالف هذا القانون او النظام العام او احكام سائر التشريعات المعمول بها ولم يقم الشركاء بازالة المخالفة خلال المدة التي يحددها وللشركاء الاعتراض على قرار الرفض الى الوزير خلال ثلاثين يوماً من تبليغه اليهم .

واذا قرر الوزير رفض الاعتراض فيحق للمعترضين الطعن في قراره لدى محكمة العدل العليا خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تبليغهم القرار .

ج- اذا وافق المراقب على تسجيل شركة التضامن او تمت هذه الموافقة بقرار من الوزير بمقتضى احكام الفقرة ( ب ) من هذه المادة فيتم تسجيلها بعد استيفاء رسوم التسجيل ، ويصدر المراقب للشركة شهادة بتسجيلها تعتبر بينة رسمية في جميع الاجراءات القانونية ، ويترتب على الشركة الاحتفاظ بها وتعليقها في مكان ظاهر في مركزها الرئيسي ، كما يقوم المراقب بنشر اعلان تسجيل الشركة في الجريدة الرسمية .

د- لا يجوز لشركة التضامن أن تباشر أعمالها أو تمارس أياً منها الا بعد تسجيلها ودفع الرسوم المترتبة عليها بمقتضى أحكام هذه المادة ووفقاً لسائر أحكام هذا القانون والأنظمة الصادرة بمقتضاه .

سجل شركات التضامن

المادة 12

ينظم المراقب سجلاً خاصاً يسجل فيه شركات التضامن بأرقام متسلسلة حسب تاريخ تسجيلها ، وتدرج فيه التعديلات والتغييرات التي تطرأ على كل منها ، ويجوز لاي شخص الاطلاع على هذا السجل بموافقة مسبقة من المراقب اذا اقتنع انه ذو مصلحة في ذلك بعد استيفاء الرسوم المقررة منه .

تغيير او تعديل العنوان

المادة 13

لشركة التضامن ان تغير عنوانها او تدخل تعديلاً عليه بموافقة المراقب ويوقع الطلب بذلك من جميع الشركاء ولا يؤثر هذا التغيير او التعديل على ما للشركة من حقوق وما عليها من التزامات ،كما لا يكون سبباً في ابطال اي تصرف او اجراء قانوني او قضائي قامت به او قام به غيرها تجاهها وعلى الشركة ان تطلب من المراقب تسجيل التغيير لاسمها او التعديل الذي أدخلته عليه في السجل الخاص بشركات التضامن وذلك خلال سبعة أيام من اجرائه بعد استيفاء الرسوم المقررة عنه ونشره في الجريدة الرسمية وفي احدى الصحف اليومية المحلية على الأقل على نفقة الشركة .

تعديل عقد الشركة

المادة 14

اذا طرأ اي تغيير او تعديل على عقد شركة التضامن او على اي بيان من البيانات التي سجلت بموجبها فيترتب على الشركة الطلب من المراقب تسجيل ذلك التغير او التعديل في السجل الخاص به بشركات التضامن وذلك خلال ثلاثين يوماً من تاريخ وقوعه او اجرائه وتتبع اجراءات الموافقة والتسجيل والنشر المقررة بمقتضى هذا القانون ، وللمراقب ان ينشر في احدى الصحف المحلية اي تعديل او تغيير يطرأ على الشركة يراه ضرورياً على نفقة الشركة .

عدم التقيد باجراءات التسجيل

المادة 15

ان التخلف عن التقيد باجراءات التسجيل المنصوص عليها في المواد ( 11 ) و ( 13 ) و ( 14 ) من هذا القانون لا يمنع من تقرير وجود الشركة فعلاً او تقرير التغيير الطارئ عليها لمصلحة الغير او من تقرير بطلان الشركة او التغيير لمصلحة الغير و لا يستفيد من ذلك التخلف اي من الشركاء ، ويعتبر كل شريك متضامناً مع الشركة وباقي الشركاء تجاه الغير في تحمل اي ضرر ينتج عن ذلك .

حقوق الشركاء و التزاماتهم

المادة 16

أ- مع مراعاة احكام الفقرة ( ب ) من هذه المادة يحدد عقد شركة التضامن حقوق الشركاء والالتزامات المترتبة عليهم ، على انه اذا لم ينص العقد على كيفية توزيع الأرباح او الخسائر فيتم توزيعها بين الشركاء بنسبة حصة كل منهم في رأسمال الشركة .

ب- للشركاء في شركة التضامن الاتفاق على تغيير اوتعديل حقوقهم والالتزامات المترتبة عليهم تجاه بعضهم بموجب عقد الشركة او في اي وثيقة اخرى ويشترط في ذلك ان يخضع لأحكام التسجيل والنشر في الجريدة الرسمية المنصوص عليها في هذا القانون .

الفصل الثاني- ادارة شركة التضامن وعلاقة الشركاء ببعضهم وبالغير

ادارة الشركة

المادة 17

أ- يحق لكل شريك ان يشترك في ادارة شركة التضامن ويحدد عقد الشركة أسماء الشركاء المفوضين بادارتها والتوقيع عنها وصلاحياتهم وعلى الشخص المفوض ان يقوم بأعمال الشركة وفقاً لأحكام هذا القانون والأنظمة الصادرة بموجبه وفي حدود الصلاحيات المفوضة اليه والحقوق الممنوحة له بعقد الشركة ، ولا يجوز له تقاضي مكافأة او أجر عن عمله في ادارة الشركة الا بموافقة باقي الشركاء .

ب- كل شريك مفوض بادارة شركة التضامن والتوقيع عنها يعتبر وكيلاً عن الشركة تلتزم الشركة بالاعمال التي يقوم بها بالنيابة عنها وبالآثار المترتبة على هذه الأعمال. اما اذا كان الشريك غير مفوض وقام باي عمل باسم الشركة فتلتزم الشركة تجاه الغير حسن النية بهذا العمل وتعود على هذا الشريك بالمطالبة بالتعويض عن جميع الخسائر والأضرار التي قد تلحق بها من جراء هذا العمل .

واجبات المفوض بادارة الشركة

المادة 18

أ- على الشخص المفوض بادارة شركة التضامن سواء كان شريكاً فيها او لم يكن ان يقوم بالعمل لصالحها بكل أمانة و اخلاص ، وان يحافظ على حقوقها ويراعي مصالحها ، وعليه ان يقدم للشركاء فيها حسابات صحيحة عن أعمال الشركة ومعلومات وبيانات وافية عنها بصورة دورية مناسبة وكلما طلب الشركاء او اي منهم مثل تلك الحسابات والمعلومات والبيانات منه .

ب- يتحمل الشخص المفوض بادارة شركة التضامن مسؤولية ضمان اي ضرر يلحقه بالشركة او يلحق بها بسبب اهماله او تقصيره ، وتسقط هذه المسؤولية بانقضاء خمس سنوات على انتهاء عمله في ادارة الشركة لأي سبب من الأسباب .

التزامات المفوض بإدارة شركة التضامن

المادة 19

أ- يترتب على الشخص المفوض بادارة شركة التضامن ان يقدم للشركاء فيها خلال مدة لا تزيد على ثلاثة أشهر من انتهاء عمله في ادارة الشركة سواء طلبوا منه ذلك ام لم يطلبوا ما يلي:

1- حساباً عن كل منفعة نقدية او عينية او حقوق حصل عليها او حازها من اي عمل يتعلق بالشركة قام به او مارسه في سياق ادارته للشركة واحتفظ لنفسه بتلك المنفعة ، بما في ذلك اي منافع من ذلك القبيل حصل عليها نتيجة لاستغلاله اسم الشركة او علاماتها التجارية او شهرتها ، ويترتب عليه رد تلك المنافع للشركة بكامل مقدارها او قيمتها وضمان الضرر الذي لحق بالشركة من جراء ذلك ، بما في ذلك الفوائد والنفقات والمصاريف التي تكبدتها الشركة .

2- حساباً عن اي أموال او موجودات تعود للشركة أقدم على وضعها تحت حيازته او تصرفه واستعمالها او استغلالها او بقصد استغلالها لمنفعته الشخصية ، وان يعيد تلك الأموال والموجودات للشركة وضمان قيمة ما لحق بها من تلف وخسارة ، وتعويض الشركة عما تكبدته من عطل وضرر وما فاتها من ربح .

ب- لا تسري احكام سقوط المسؤولية المنصوص عليها في الفقرة ( ب ) من المادة ( 18 ) من هذا القانون على الأفعال المنصوص عليها في هذه المادة ، كما وانه ليس فيها ما يمنع من تحميل مرتكبها مسؤولية جزائية بمقتضى اي قانون آخر .

عزل المفوض عن ادارة الشركة

المادة 20

أ . اذا كان الشخص المفوض بادارة شركة التضامن وبالتوقيع عنها شريكا فيها ومعينا بهذه الصفة بمقتضى عقد الشركة او بموجب عقد خاص تم الاتفاق عليه بين الشركاء ، فلا يجوز عزله من ادارتها والتوقيع عنها وتعيين بدلا منه الا بموافقة جميع الشركاء او بناء على قرار يصدر باكثرية تزيد على نصف عددهم ممن يملكون ما يزيد على (50%) من راسمال الشركة اذا كان عقد الشركة يجيز ذلك وتضمن نصا عن كيفية تعيين من يفوض بادارتها والتوقيع عنها من الشركاء بدلا ممن تم عزله وبخلاف ذلك لا يجوز عزل الشريك المفوض .

ب. يجوز عزل الشريك المفوض بالادارة وبالتوقيع عن الشركة بناء على طلب شريك او اكثر وبقرار يصدر عن المحكمة المختصة اذا رات سببا مشروعا يبرر هذا العزل ، وتتخذ المحكمة المختصة قرارا بتعيين المفوض البديل .

الاعمال التي لا يجوز للشريك القيام بها

المادة 21

لا يجوز للشريك في شركة التضامن او المفوض بادارتها سواء كان من الشركاء او من غيرهم القيام باي عمل من الاعمال التالية دون موافقة خطية مسبقة من باقي الشركاء او من جميعهم حسب مقتضى الحال: –

أ- عقد اي تعهد مع الشركة للقيام باي عمل لها مهما كان نوعه .

ب- عقد اي تعهد او اتفاق مع اي شخص اذا كان موضوع التعهد او الاتفاق يدخل ضمن غايات الشركة وأعمالها .

ج- ممارسة اي عمل او نشاط ينافس به الشركة ، سواء مارسه لحسابه الخاص او لحساب غيره .

د- الاشتراك في شركة أخرى تمارس أعمالاً مماثلة او مشابهة لأعمال الشركة ، او القيام بادارة مثل تلك الشركات ، ولا تشمل هذه المادة مجرد المساهمة في الشركات المساهمة العامة .

نفقات المفوض بادارة الشركة

المادة 22

تتحمل شركة التضامن النفقات والمصاريف التي تكبدها الشخص المفوض بادارة الشركة في سياق قيامه بتسيير أعمالها ، او بسبب ما تحمله من خسارة او ضرر بسبب قيامه باي عمل لمصلحة الشركة او لحماية اموالها وحقوقها ، ولو لم يحصل على موافقة الشركاء المسبقة على ذلك .

اخراج احد الشركاء من الشركة

المادة 23

لا يجوز للشركاء في شركة التضامن اخراج اي منهم من الشركة ، الا بقرار من المحكمة بناء على طلب اي من الشركاء .

دفاتر و قيود وسجلات الشركة

المادة 24

أ- تلتزم شركة التضامن بحفظ دفاترها وقيودها وسجلاتها في مركزها الرئيسي او في اي محل تمارس فيه أعمالها ، كما تلتزم اذا كان رأسمالها عشرة آلاف دينار او أكثر بحفظ دفاتر وسجلات محاسبية منظمة بصورة اصولية ، ولكل شريك فيها الاطلاع عليها بنفسه او بواسطة من يفوضه خطياً بذلك من أهل الخبرة والاختصاص فيها ، والحصول على نسخ او صور منها ، ويعتبر باطلاً اي اتفاق على غير ذلك .

ب- تلتزم شركة التضامن التي يبلغ رأسمالها ماية الف دينار او أكثر بتعيين مدقق حسابات قانوني ينتخب بأكثرية الشركاء .

مسؤولية الشركة باعمال المفوض بادارتها

المادة 25

أ- تلتزم شركة التضامن باي عمل قام به اي شخص مفوض بادارتها او القيام بذلك العمل وبأي مستند وقعه باسم الشركة سواء كان شريكاً في الشركة او لم يكن .

ب- يعتبر الشخص المفوض بادارة شؤون الشركة مخولاً بالمخاصمة باسم الشركة ،الا اذا نص عقد الشركة على غير ذلك .

مسؤولية الشركاء عن ديون الشركة

المادة 26

أ- مع مراعاة أحكام المادة ( 27 ) من هذا القانون يعتبر الشريك في شركة التضامن مسؤولاً بالتضامن والتكافل مع سائر شركائه عن الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة اثناء وجوده شريكاً فيها ، ويكون ضامناً بأمواله الشخصية لتلك الديون والالتزامات ، وتنتقل هذه المسؤولية والضمانة الى ورثته بعد وفاته في حدود تركته .

ب- كل من انتحل صفة الشريك في شركة التضامن سواء بالفاظ او بكتابة او تصرف او سمح للغير عن علم منه باظهاره كذلك يكون مسؤولاً تجاه كل من اصبح دائناً للشركة اعتقاداً منه بصحة الادعاء .

مخاصمة الشركة

المادة 27

يجوز لدائن شركة التضامن مخاصمة الشركة والشركاء فيها ، الا انه لا يجوز له التنفيذ على الأموال الخاصة للشركاء فيها لتحصيل دينه الا بعد قيامه بالتنفيذ على أموال الشركة ، فاذا لم تكف هذه الأموال لتسديد دينه فله بعد ذلك الرجوع بما تبقى منه على الأموال الخاصة للشركاء ، ولكل شريك الرجوع على الشركاء بنسبة ما دفعه عن كل منهم من دين الشركة .

الانسحاب من الشركة

المادة 28

أ- للشريك في شركة التضامن الانسحاب بارادته المنفردة من الشركة اذا كانت غير محدودة المدة ويترتب على ذلك ما يلي:

1- ان يبلغ المراقب والشركاء الاخرين في الشركة اشعاراً خطياً بالبريد المسجل يتضمن رغبته بالانسحاب من الشركة ، ويسري حكم الانسحاب اعتباراً من اليوم التالي من نشر المراقب اعلاناً بذلك في صحيفتين يوميتين محليتين على الأقل على نفقة الشريك المنسحب ولا يحتج بالانسحاب على الغير الا من هذا التاريخ .

2- ان يظل الشريك المنسحب مسؤولاً بالتضامن والتكافل مع الشركاء الباقين في الشركة عن الديون والالتزامات التي ترتبت عليها قبل انسحابه منها ويعتبر ضامناً لها بأمواله الشخصية مع باقي الشركاء وفقاً لأحكام هذا القانون .

3- ان يكون مسؤولاً تجاه الشركة والشركاء الباقين فيها عن اي عطل او ضرر لحق بها او بهم بسبب انسحابه من الشركة والتعويض عن ذلك .

ب- اما اذا كانت شركة التضامن لمدة محدودة فلا يجوز لاي شريك فيها الانسحاب منها خلال تلك المدة الا بقرار من المحكمة .

ج- يترتب على الشركاء الباقين في الشركة في حال تطبيق أحكام الفقرتين ( أ ، ب ) من هذه المادة اجراء التعديلات اللازمة على عقد الشركة واجراء التغييرات الضرورية على أوضاعها وفقاً لأحكام هذا القانون .

د- وفي حالة انسحاب احد الشركاء وفقاً لأحكام الفقرة ( أ ) من هذه المادة ، وكانت الشركة مكونة من شخصين اثنين ، فلا يؤدي ذلك الى فسخ الشركة ويترتب على الشريك الباقي ادخال شريك جديد او أكثر الى الشركة عوضاً عن الشريك المنسحب خلال ثلاثة أشهر من تاريخ الانسحاب واذا لم يقم بذلك خلال هذه المدة تنفسخ الشركة حكماً .

ضم شريك الى الشركة

المادة 29

أ- يجوز ضم شريك او أكثر الى شركة التضامن بموافقة جميع الشركاء فيها الا اذا نص عقد الشركة على غير ذلك ، ويصبح الشريك الجديد مسؤولاً مع باقي الشركاء عن الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة بعد انضمامه اليها ، وضامناً لها بأمواله الخاصة.

ب- تسري أحكام الفقرة ( أ ) من هذه المادة على اي شريك جديد ينضم الى الشركة بتنازل أحد الشركاء الآخرين له عن حصته في الشركة او اي جزء منها ، وتطبق على الشريك المنسحب في هذه الحالة أحكام البندين ( 2 و 3 ) من الفقرة ( أ ) من المادة ( 28 ) من هذا القانون .

وفاة احد الشركاء

المادة 30

أ- ما لم ينص عقد الشركة او اي عقد آخر وقعه جميع الشركاء قبل وفاة أحد شركائها على غير ذلك .

1- تبقى شركة التضامن قائمة ويستمر وجودها في حالة وفاة أحد شركائها .

2- ينضم الى الشركة بصفة شريك متضامن كل من يرغب من ورثة الشريك المتوفى بنسبة ما آل اليه من حصة مورثه اذا كان ممن تتوافر فيه الشروط الواجب توافرها في الشريك المتضامن وفقا لاحكام هذا القانون . وعلى الورثة غير الراغبين في الانضمام الى الشركة تبليغ المراقب خطيا بذلك خلال شهرين من تاريخ الوفاة ، وفي جميع الاحوال على الورثة المنضمين والشركاء اجراء التعديلات اللازمة على عقد الشركة وبيانها بما يتفق واحكام القانون خلال مدة يحددها المراقب .

3- اذا كان بين ورثة الشريك المتوفي قاصراً او فاقداً للأهلية القانونية ، فينضم الى الشركة بصفة شريك موصي وتتحول عندها الشركة حكماً الى شركة توصية بسيطة .

ب- اذا استمرت شركة التضامن في العمل بعد وفاة اي من الشركاء فيها دون ان يكون في عقدها او في اي عقد آخر وقعه جميع الشركاء قبل وفاة الشريك نص صريح يمنع استمرار قيامها واستمرت على ذلك الوجه ، فلا تسأل تركة الشريك المتوفي عن اي من الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة بعد وفاته .

الفصل الثاني- ادارة شركة التضامن وعلاقة الشركاء ببعضهم وبالغير

افلاس احد الشركاء

المادة 31

اذا أفلس أحد الشركاء في شركة التضامن فيكون لدائني الشركة حق الامتياز في طابق افلاسه على ديونه الخاصة ، واما اذا أفلست الشركة فتعطى ديون دائنيها حق الامتياز على ديون الشركاء .

الفصل الثالث- انقضاء شركة التضامن وتصفيتها

الحالات التي تنقضي بها الشركة

المادة 32

تنقضي شركة التضامن في اي من الحالات التالية:

أ- باتفاق الشركاء جميعهم على حل الشركة او دمجها في شركة اخرى .

ب- بانتهاء المدة المحددة للشركة سواء أكانت المدة الأصلية لها او التي مددت اليها باتفاق جميع الشركاء .

ج- بانتهاء الغاية التي أسست من أجلها .

د- ببقاء شريك واحد فيها ، مع مراعاة ما ورد في الفقرة ( د ) من المادة ( 28 ) من هذا القانون .

ه- باشهار افلاس الشركة ، وفي هذه الحالة يترتب على افلاس الشركة افلاس الشركاء .

و- باشهار افلاس أحد الشركاء فيها او بالحجر عليه ، ما لم يقرر باقي الشركاء جميعهم استمرار الشركة بينهم وفقاً لعقد الشركة .

ز- بفسخ الشركة بحكم قضائي .

ح- بشطب تسجيل الشركة بقرار من المراقب بمقتضى أحكام هذا القانون .

الفصل الثالث- انقضاء شركة التضامن وتصفيتها

فسخ الشركة

المادة 33

أ- تنظر المحكمة في فسخ شركة التضامن بناء على دعوى يقدمها أحد الشركاء ، وذلك في اي من الحالات التالية:

1- اذا أخل اي شريك بعقد الشركة اخلالاً جوهرياً مستمراً ، او ألحق ضرراً جسيماً بها نتيجة ارتكابه خطأ او تقصيراً او اهمالاً في ادارة شؤونها او في رعاية مصالحها او المحافظة على حقوقها .

2- اذا لم يعد ممكناً استمرار الشركة في أعمالها الا بخسارة لاي سبب من الأسباب .

3- اذا خسرت الشركة جميع أموالها او جزءاً كبيراً منها بحيث اصبحت الجدوى منتفية من استمرارها .

4- اذا وقع اي خلاف بين الشركاء واصبح استمرار الشركة معه متعذراً .

5- اذا اصبح اي من الشركاء عاجزاً بشكل دائم عن القيام بأعماله تجاه الشركة او الوفاء بالتزاماتها .

ب- للمحكمة في اي حالة من الحالات المنصوص عليها في الفقرة ( أ ) من هذه المادة اما ان تقرر فسخ الشركة ، او ان تقرر بقاءها واستمرارها في العمل بعد اخراج شريك او أكثر منها اذا كان ذلك حسب تقديرها سيؤدي الى استمرار الشركة في أعمالها بصورة طبيعية تحقق مصلحة الشركة والشركاء الباقين فيها وتحفظ حقوق الغير .

الفصل الثالث- انقضاء شركة التضامن وتصفيتها

توقف الشركة عن العمل

المادة 34

اذا توقفت شركة التضامن عن ممارسة اعمالها فعلى الشريك المفوض او أي شريك فيها تبليغ المراقب بذلك خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوما من تاريخ توقفها ، او اذا وصل لعلم المراقب ان الشركة متوقفة عن ممارسة اعمالها وبعد التحقق من ذلك فله في كلتا الحالتين امهالها مدة محددة لاستئناف ممارسة اعمالها ، واذا لم تستجب فله طلب اجراء تصفية الشركة تصفية اجبارية .

الفصل الثالث- انقضاء شركة التضامن وتصفيتها

تصفية الشركة

المادة 35

أ- تعتبر شركة التضامن بعد انقضائها لأي سبب من الأسباب المنصوص عليها في هذا القانون ، في حالة تصفية ، وتتم تصفية أموالها وتقسيمها بين الشركاء ، وفقاً لما هو متفق عليه في عقد الشركة او في اي وثيقة موقعة من جميع الشركاء، فاذا لم يوجد بينهم مثل ذلك الاتفاق فتتبع في تصفية الشركة وتقسيم اموالها بين الشركاء أحكام هذا القانون .

ب- تحتفظ شركة التضامن الموجودة تحت التصفية بشخصيتها الاعتبارية الى ان تتم تصفيتها وذلك بالقدر والى المدى اللازمين للتصفية ولاجراءاتها ، وتنتهي سلطة المدير المفوض بادارة أعمال الشركة في هذه الحالة سواء كان من الشركاء او غيرهم .

الفصل الثالث- انقضاء شركة التضامن وتصفيتها

تعيين المصفي

المادة 36

اذا كانت تصفية شركة التضامن اختيارية باتفاق جميع الشركاء فيعين المصفي وتحدد أجوره من قبلهم ، فاذا اختلفوا على ذلك فيتم تعيين المصفي وتحديد أجوره من قبل المحكمة بناء على طلب الشركاء او اي منهم ، واما اذا كانت الشركة قد انقضت بحكم القانون او بقرار قضائي فيتم تعيين المصفي وتحديد أجوره من قبل المحكمة .

الفصل الثالث- انقضاء شركة التضامن وتصفيتها

اعمال المصفي

المادة 37

أ- على مصفي شركة التضامن ان يبدا عمله باعلان عن تصفية الشركة في صحيفة يومية محلية واحدة على الاقل واعداد قائمة تتضمن موجودات الشركة ومطلوباتها ، وان يعمل على تحديد وتسوية مالها من حقوق على الغير وما عليها من التزامات ، ولا يحق له التنازل عن أي من هذه الاموال والموجودات والحقوق او يتصرف بها الا بموافقة مسبقة من جميع الشركاء او باذن من المحكمة .

ب- ليس للمصفي ان يمارس اي عمل جديد من أعمال الشركة او باسمها الا ما كان لازماً او ضرورياً لاتمام عمل سبق للشركة ان بدأته .

ج- يعتبر المصفي مسؤولأ بصفته الشخصية عن مخالفة احكام هذه المادة .

الفصل الثالث- انقضاء شركة التضامن وتصفيتها

واجبات المصفي

المادة 38

يترتب على المصفي التقيد بالاجراءات القانونية والعملية لتصفية شركة التضامن وفقاً لأحكام هذا القانون واي تشريع اخر يرى انه يترتب عليه تطبيقه ، بما في ذلك تحصيل الديون المستحقة للشركة ، وتسديد الديون المستحقة عليها حسب الأولوية القانونية المقررة لها .

الفصل الثالث- انقضاء شركة التضامن وتصفيتها

تسوية حقوق الشركاء بعد انقضاء الشركة

المادة 39

أ- تتبع الاحكام والقواعد التالية في تسوية الحقوق بين الشركاء بعد انقضاء شركة التضامن ووضعها تحت التصفية ، وتستعمل أموالها وموجوداتها في تسوية تلك الحقوق والالتزامات المترتبة عليها بما في ذلك الأموال التي قدمها الشركاء لأغراض تلك التسوية وكجزء منها وفق الترتيبات التالية:

1- نفقات التصفية واتعاب المصفي .

2- المبالغ المستحقة على الشركة للعاملين فيها .

3- المبالغ المستحقة على الشركة للخزينة العامة .

4- الديون المستحقة على الشركة لغير الشركاء فيها على ان تراعي في دفعها حقوق الامتياز .

5- القروض التي قدمها الشركاء للشركة ولم تكن جزءاً من حصصهم في رأس مالها .

ب- ينال كل شريك من الربح ويتحمل من الخسارة ، بما في ذلك ربح او خسارة التصفية حسب النسبة المتفق عليها والمحددة في عقد الشركة ، واذا لم ينص العقد على هذه النسبة ، فيتم توزيع الأرباح والخسائر بنسبة حصة كل منهم في رأس المال .

ويقسم ما تبقى بعد ذلك من أموال الشركة وموجوداتها بين الشركاء كل بنسبة حصته في رأسمالها .

الفصل الثالث- انقضاء شركة التضامن وتصفيتها

واجبات المصفي عند الانتهاء من التصفية

المادة 40

أ . على المصفي عند الانتهاء من تصفية شركة التضامن ان يقدم لكل شريك فيها حسابا ختاميا عن الاعمال والاجراءات التي قام بها في سياق التصفية ويقدم ذلك الحساب الى المحكمة اذا كان المصفي قد عين من قبلها ويبلغ المراقب في جميع الحالات باسباب التصفية ويزود بنسخة من ذلك الحساب خلال مدة لا تتجاوز سنة من تاريخ قرار التصفية وبخلاف ذلك للمراقب تحويل الشركة تحت التصفية للمحكمة لاستكمال اجراءات التصفية تحت اشرافها او منح المصفي مهلة مناسبة لاكمال تلك الاجراءات وفي جميع الحالات يترتب على المراقب نشر الاعلان عن تصفية الشركة في الجريدة الرسمية وفي صحيفة يومية محلية على نفقة الشركة ويسري موعد الاستئناف من تاريخ نشره في صحيفة يومية محلية ما لم يصدر قرار التصفية بحضور الاطراف .

ب. اذا تبين بعد الانتهاء من اجراءات التصفية وشطب تسجيل الشركة وجود اموال منقولة او غير منقولة باسم الشركة لم تشملها التصفية يقوم المراقب باحالة الامر للمحكمة بناء على طلب مستعجل لاصدار قرار يحدد كيفية تصفية هذه الاموال سواء بتعيين مصف جديدا او استمرار المصفي القديم بعمله .

الباب الثاني- شركة التوصية البسيطة

تاسيس شركة التوصية البسيطة

المادة 41

تتألف شركة التوصية البسيطة من الفئتين التاليتين من الشركاء وتدرج وجوباً أسماء الشركاء في كل منهما في عقد الشركة .

أ- الشركاء المتضامنون: وهم الذين يتولون ادارة الشركة وممارسة أعمالها ، ويكونون مسؤولين بالتضامن والتكافل عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها في أموالهم الخاصة .

ب- الشركاء الموصون:ويشاركون في رأس المال دون ان يحق لهم ادارة الشركة او ممارسة أعمالها ، ويكون كل منهم مسؤولاً عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها بمقدار حصته في رأس مال الشركة .

الباب الثاني- شركة التوصية البسيطة

عنوان الشركة

المادة 42

لا يجوز ان يشتمل عنوان شركة التوصية البسيطة الا على أسماء الشركاء المتضامنين واذا لم يكن فيها الا شريك واحد متضامن فيجب ان تضاف عبارة ( وشركاه ) الى اسمه ، كما لا يجوز ان يدرج اسم اي شريك موص في عنوان شركة التوصية البسيطة ، فاذا ادرج بناء على طلبه او بعلمه بذلك ، كان مسؤولاً عن ديون الشركة والالتزامات التي تترتب عليها كشريك متضامن تجاه الغير ممن يكون قد اعتمد في تعامله مع الشركة على ذلك بحسن نية .

الباب الثاني- شركة التوصية البسيطة

ادارة الشركة

المادة 43

أ- ليس للشريك الموصي ان يشترك في ادارة شؤون شركة التوصية البسيطة وليس له سلطة الزامها ، انما يجوز له ان يطلع على دفاترها وحساباتها والسجلات الخاصة بالقرارات المتخذة في سياق ادارتها وان يستوضح عن حالتها وأمورها ويتداول والشركاء الاخرين بشأنها .

ب- اذا اشترك الشريك الموصي في ادارة أمورها فيكون مسؤولاً عن جميع الديون والالتزامات التي تحملتها الشركة أثناء اشتراكه في ادارتها كأنه شريك متضامن .

الباب الثاني- شركة التوصية البسيطة

تنازل الشريك الموصي عن حصته

المادة 44

للشريك الموصي في شركة التوصية البسيطة التنازل عن حصته بارادته المنفردة الى شخص آخر ودون الحاجة الى اخذ موافقة الشركاء المتضامنين ويصبح هذا الشخص شريكاً موصياً في الشركة الا اذا وافق جميع الشركاء المتضامنون على ان يدخل متضامناً في الشركة .

الباب الثاني- شركة التوصية البسيطة

ضم شريك متضامن الى الشركة

المادة 45

يجوز قبول شريك متضامن جديد في شركة التوصية البسيطة بموافقة جميع الشركاء المتضامنين فيها او أكثريتهم اذا أجاز عقد الشركة ذلك ولا تشترط موافقة الشركاء الموصين على ذلك .

الباب الثاني- شركة التوصية البسيطة

التعديل في غايات الشركة

المادة 46

يفصل الشركاء المتضامنون في شركة التوصية البسيطة في اي خلاف يقع في ادارة الشركة باجماع آرائهم او باتفاق أكثريتهم على ان يكونوا ممن يملكوا اكثر من (50%) من راسمال الشركة ( اذا أجاز عقد الشركة ذلك ) على انه لا يجوز اجراء اي تغيير او تعديل في عقد وبيان الشركة الا بموافقة جميع الشركاء المتضامنين .

الباب الثاني- شركة التوصية البسيطة

الحالات التي لا تفسخ فيها الشركة

المادة 47

لا تفسخ شركة التوصية البسيطة بافلاس الشريك الموصي او اعساره او وفاته او فقدانه الأهلية او اصابته بعجز دائم .

الباب الثاني- شركة التوصية البسيطة

تطبيق الاحكام المتعلقة بشركة التضامن على شركة التوصية

المادة 48

تطبق على شركة التوصية البسيطة الأحكام التي تطبق على شركة التضامن المنصوص عليها في هذا القانون وذلك في الحالات والأمور التي لم يرد عليها النص في هذا الباب .

الباب الثالث- شركة المحاصة

تأسيس شركة المحاصة

المادة 49

أ- شركة المحاصة شركة تجارية تنعقد بين شخصين او أكثر ، يمارس أعمالها شريك ظاهر يتعامل مع الغير بحيث تكون الشركة مقتصرة على العلاقة الخاصة بين الشركاء على انه يجوز اثبات الشركة بين الشركاء بجميع طرق الاثبات .

ب- لا تتمتع شركة المحاصة بالشخصية الاعتبارية ولا تخضع لأحكام واجراءات التسجيل والترخيص .

الباب الثالث- شركة المحاصة

اكتساب الشريك صفة تاجر

المادة 50

لا يعتبر الشريك غير الظاهر في شركة المحاصة تاجراً الا اذا قام بالعمل التجاري بنفسه .

الباب الثالث- شركة المحاصة

مسؤولية الشركاء

المادة 51

ليس للغير حق الرجوع الا على الشريك الذي تعامل معه في شركة المحاصة ، فاذا أقر أحد الشركاء فيها بوجود الشركة أو صدر عنه ما يدل للغير على وجودها بين الشركاء جاز اعتبارها شركة قائمة فعلاً ، وأصبح الشركاء فيها مسؤولين تجاه ذلك الغير بالتضامن.

الباب الثالث- شركة المحاصة

حقوق الشركاء و التزاماتهم

المادة 52

يحدد عقد شركة المحاصة حقوق الشركاء في الشركة والالتزامات المترتبة عليهم تجاه الشركة وتجاه بعضهم بما في ذلك كيفية توزيع الأرباح والخسائر بينهم .

الباب الرابع- الشركة ذات المسؤولية المحدودة

تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة

المادة 53

أ- تتألف الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخصين أو أكثر ، وتعتبر الذمة المالية للشركة مستقلة عن الذمة المالية لكل شريك فيها وتكون الشركة بموجوداتها وأموالها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها ولا يكون الشريك مسؤولا عن تلك الديون والالتزامات والخسائر إلا بمقدار حصصه التي يملكها في الشركة .

ب- يجوز للمراقب الموافقة على تسجيل شركة ذات مسؤولية محدودة تتالف من شخص واحد أو أن تصبح مملوكة لشخص واحد .

ج- إذا توفي أي شريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة فتنتقل حصته إلى ورثته ويطبق هذا الحكم على الموصي لهم بأي حصة أو حصص في الشركة .

الباب الرابع- الشركة ذات المسؤولية المحدودة

رأس مال الشركة

المادة 54

أ- يحدد رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة بالدينار الأردني ، على ان لا يقل رأسمال الشركة عن الحد الادنى الذي يحدده النظام الذي يصدر لهذه الغاية والذي يحدد الاحكام والشروط اللازمة لذلك ويقسم رأس المال الى حصص متساوية قيمة الحصة الواحدة دينار واحد على الاقل غير قابلة للتجزئة ، على انه اذا تملك الحصة أكثر من شخص واحد لأي سبب وجب على الشركاء فيها اختيار احدهم ليمثلهم لدى الشركة ، فاذا لم يتفق الشركاء فيها او لم يوافقوا على ذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ اشتراكهم في الحصة فيمثلهم الشخص الذي يختاره من بينهم مدير الشركة او هيئة المديرين فيها .

ب- لا يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة طرح حصصها او زيادة رأسمالها او الاقتراض بطريقة الاكتتاب .

الباب الرابع- الشركة ذات المسؤولية المحدودة

عنوان الشركة

المادة 55

تستمد الشركة ذات المسؤولية المحدودة اسمها من غاياتها ويجب ان تضاف اليها عبارة ( ذات المسؤولية المحدودة ) ويمكن اختصار هذه العبارة بالأحرف ( ذ.م.م ) وان يدرج اسمها هذا ومقدار رأسمالها ورقم تسجيلها في جميع الأوراق والمطبوعات التي تستخدمها في أعمالها وفي العقود التي تبرمها .

الباب الرابع- الشركة ذات المسؤولية المحدودة

الاحتفاظ بالاسم التجاري

المادة 56

يحق لشركة التضامن او التوصية البسيطة الاحتفاظ باسمها الأصلي اذا ما رغبت بالتحول الى شركة ذات مسؤولية محدودة .

الباب الرابع- الشركة ذات المسؤولية المحدودة

اجراءات التسجيل

المادة 57

أ- يقدم طلب تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة الى المراقب مرفقاً به عقد تأسيسها ونظامها على النماذج المعتمدة لهذه الغاية ، وتوقع أمام المراقب او من يفوضه خطياً بذلك او أمام الكاتب العدل او أحد المحامين المجازين .

ب- يجب ان يتضمن عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة البيانات التالية:

1- اسم الشركة وغاياتها والمركز الرئيسي لها .

2- أسماء الشركاء وجنسية كل منهم وعنوانه المختار للتبليغ .

3- مقدار رأس مال الشركة ، وحصة كل شريك فيه .

4- بيان الحصة او الحصص العينية في رأس المال واسم الشريك الذي قدمها وقيمتها التي قدرت بها .

5- اي بيانات اخرى اضافية يقدمها الشركاء او يطلب المراقب تقديمها تنفيذاً لاحكام القانون .

ج- يجب ان يتضمن نظام الشركة ذات المسؤولية المحدودة ، البيانات المنصوص عليها في الفقرة ( ب ) من هذه المادة بالاضافة الى البيانات التالية:

1- طريقة ادارة الشركة وعدد أعضاء هيئة المديرين وصلاحيات هذه الهيئة بما في ذلك حدود وسقف الاستدانة ورهن موجودات الشركة وكفالة التزامات الغير بما يحقق مصلحة الشركة وغاياتها .

2- شروط التنازل عن الحصص في الشركة والإجراءات الواجب اتباعها في ذلك والصيغة التي يجب ان يحرر بها التنازل .

3- كيفية توزيع الأرباح والخسائر على الشركاء .

4- اجتماعات الهيئة العامة للشركة وهيئة المديرين فيها والنصاب القانوني لاجتماعاتها واتخاذ القرارات فيها والاجراءات الخاصة بكيفية عقد تلك الاجتماعات واجراءات الدعوة لحضورها .

5- قواعد واجراءات تصفية الشركة .

6- اي بيانات أخرى اضافية يقدمها الشركاء او يطلب المراقب تقديمها .

الباب الرابع- الشركة ذات المسؤولية المحدودة

الحصص العينية في رأس المال

المادة 58

أ- اذا كان رأسمال الشركة او جزء منه حصصاً عينية فعلى مقدمي هذه الحصص المحافظة على هذه المقدمات وعدم التصرف بها الى حين تسليمها الى الشركة وتسجيلها باسمها ونقل ملكيتها اليها .

ب- اذا لم يلتزم مقدموا الحصص العينية بتسليمها وبنقل ملكيتها ، حسب مقتضى الحال ، الى الشركة خلال مدة ثلاثين يوما من تاريخ تسجيل الشركة ، قابلة للتجديد بموافقة المراقب ، يعتبر كل منهم ملزما حكما بدفع قيمتها نقدا وفق السعر الذي اعتمده المؤسسون في نظام الشركة ويحق للمراقب طلب ما يثبت صحة تقدير قيمة الحصص العينية .

ج- 1- اذا لم يقتنع المراقب بصحة تقدير الحصص العينية المقدمة من الشركاء ، فعلى الوزير بناء على تنسيب المراقب تشكيل لجنة من ذوي الخبرة والاختصاص على نفقة الشركة لتقدير الحصص المراد تقويمها بالنقد على ان يكون الشركاء من اعضاء اللجنة ، وتقدم اللجنة تقريرها الى المراقب خلال مدة لا تتجاوز ثلاثين يوما من تاريخ تشكيلها .

2- للشركاء الاعتراض لدى الوزير على هذا التقرير خلال عشرة ايام من تاريخ تقديمه الى المراقب وعلى الوزير البت في الاعتراض خلال اسبوعين من تقديمه الى المراقب فاذا قبل الاعتراض يتم رفض تسجيل الشركة الا اذا عاد الشركاء ووافقوا على التقييم ففي هذه الحالة تستكمل اجراءات تسجيلها وفقا لاحكام هذا القانون .

د- تعتبر حقوق الامتياز وحقوق الاختراع والمعرفة الفنية وغيرها من الحقوق المعنوية من المقدمات العينية .

الباب الرابع- الشركة ذات المسؤولية المحدودة

تسجيل الشركة

المادة 59

أ- يصدر المراقب قراره بالموافقة على تسجيل الشركة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم الطلب والتوقيع عليه من قبل الشركاء ، وله رفض الطلب اذا تبين له ان في عقد الشركة او نظامها ما يخالف الأحكام المنصوص عليها في هذا القانون والأنظمة الصادرة بموجبه او يخالف اي تشريع آخر معمول به في المملكة ، ولم يقم الشركاء بإزالة المخالفة خلال المدة التي يحددها المراقب ، وللشركاء الاعتراض على قرار الرفض الى الوزير خلال ثلاثين يوماً من تبليغه اليهم ، واذا قرر الوزير رفض الاعتراض ، فيحق للمعترضين الطعن في قراره لدى محكمة العدل العليا خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تبليغهم القرار .

ب -1- اذا وافق المراقب على تسجيل الشركة او تمت هذه الموافقة بقرار من الوزير وفقا لاحكام الفقرة (أ) من هذه المادة ، وبعد ان يقدم الشركاء الوثائق التي تثبت ان ما لا يقل عن (50%) من راسمال الشركة قد تم ايداعها لدى بنك في المملكة ، يستوفي المراقب رسوم التسجيل ويصدر شهادة بتسجيلها وتنشر في الجريدة الرسمية . وفي جميع الاحوال يجب تسديد باقي راسمال الشركة خلال السنتين التاليتين لتسجيلها ولا يجوز التصرف في المبلغ المودع الا لاغراض الشركة .
2- ينطبق حكم البند (1) من هذه الفقرة على أي زيادة تطرا على راسمال الشركة .

ج- لا يجوز للبنك الذي تم لديه ايداع أي مبالغ لحساب راسمال الشركة تحت التاسيس ردها الا بعد ابراز شهادة من المراقب تفيد العدول عن تاسيس الشركة ، ويطبق هذا الحكم عند أي زيادة في راسمال الشركة .

الباب الرابع- الشركة ذات المسؤولية المحدودة

ادارة الشركة

المادة 60

أ- يتولى ادارة الشركة مدير او هيئة مديرين لا يقل عدد اعضائها عن اثنين ولا يزيد على سبعة سواء كانوا من الشركاء او من غيرهم وذلك وفقا لما ينص عليه النظام الاساسي للشركة لمدة اربع سنوات ويجوز ان ينص النظام على مدة اقل من ذلك وتنتخب هيئة المديرين رئيسا لها ونائبا له والمفوضين بالتوقيع عن الشركة .

ب- يكون لمدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة او لهيئة المديرين فيها الصلاحيات الكاملة في ادارة الشركة في الحدود التي يبينها نظامها. وتعتبر الأعمال والتصرفات التي يقوم بها او يمارسها المدير او هيئة المديرين باسم الشركة ملزمة لها في مواجهة الغير الذي يتعامل مع الشركة بحسن نية بغض النظر عن اي قيد يرد في نظام الشركة اوعقد تأسيسها .

ج- يعد الغير الذي يتعامل مع الشركة حسن النية ما لم يثبت غير ذلك على انه لا يلزم ذلك الغير بالتحقق من وجود اي قيد على صلاحيات المدير او هيئة المديرين على سلطتهم في الزام الشركة بموجب عقدها او نظامها .

الباب الرابع- الشركة ذات المسؤولية المحدودة

مسؤولية مدير الشركة

المادة 61

يعتبر مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة ، سواء كان مديراً منفرداً لها او أحد أعضاء هيئة المديرين فيها ، مسؤولاً تجاه الشركة والشركاء فيها والغير ، عن ارتكابه اية مخالفة لأحكام هذا القانون و الأنظمة الصادرة بموجبه ، ولعقد تأسيس الشركة ونظامها والقرارات الصادرة عن هيئاتها العامة او هيئة المديرين .

الباب الرابع- الشركة ذات المسؤولية المحدودة

التزامات مدير الشركة

المادة 62

على مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة او هيئة مديريها اعداد الميزانية السنوية للشركة وحساباتها الختامية بما في ذلك حساب الارباح والخسائر والايضاحات اللازمة وبيان تدفقاتها النقدية مدققة جميعها من مدقق حسابات قانوني وفقا لمعايير المحاسبة والتدقيق الدولية المتعارف عليها والمعتمدة اضافة الى التقرير السنوي عن اعمال الشركة وتقديمها الى الهيئة العامة للشركة في اجتماعها العادي السنوي وتقديم نسخة منها للمراقب مرفقة بها التوصيات المناسبة قبل نهاية الاشهر الثلاثة الاولى من السنة المالية الجديدة .

الباب الرابع- الشركة ذات المسؤولية المحدودة

الاعمال التي لا يجوز لمدير الشركة القيام بها

المادة 63

أ- يحظر على مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة سواء أكان مديراً منفرداً أو مديراً معيناً من قبل هيئة المديرين كما ويحظر على اي من أعضاء هيئة المديرين فيها تولي وظيفة في شركة اخرى ذات غايات مماثلة او منافسة لأعمال الشركة او ممارسة عمل مماثل لأعمال الشركة سواء لحسابه او لحساب الغير بأجر او بدونه او الاشتراك في ادارة شركة أخرى ذات غايات مماثلة او منافسة للشركة الا بموافقة الهيئة العامة باغلبية لا تقل عن ( 75% ) من الحصص المكونة لرأسمال الشركة .

ب- اذا تخلف أي شخص من الاشخاص المذكورين في الفقرة (أ) من هذه المادة عن الحصول على موافقة الهيئة العامة ، وتم تبليغ المراقب خطيا عن هذه المخالفة من قبل احد الشركاء فعلى المراقب الطلب من الشريك المخالف تصحيح الوضع وازالة المخالفة خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبلغه بذلك وبخلاف ذلك يعتبر الشخص فاقدا لعضويته من هيئة المديرين او مركزه في الشركة حكما ويعاقب المخالف بغرامة لا تقل عن الف دينار ولا تزيد على عشرة الاف دينار والزامه بالضرر الذي لحق بالشركة او الشركاء .

الباب الرابع- الشركة ذات المسؤولية المحدودة

الهيئة العامة للشركة

المادة 64

أ- تتألف الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة من جميع الشركاء فيها ، وتعقد اجتماعاً سنوياً واحداً خلال الأشهر الأربعة الأولى من السنة المالية للشركة ، بدعوة من المدير او رئيس هيئة المديرين وفي الموعد والمكان اللذين يحدد لهما .

ب- 1- للهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة عقد اجتماع غير عادي اكثر بدعوة من المدير او هيئة المديرين لبحث أي من الامور التي تدخل ضمن اختصاصها وفقا لاحكام هذا القانون في أي من الحالتين التاليتين:
– بناء على طلب عدد من الشركاء ممن يملكون ربع رأسمال الشركة على الاقل على ان ترسل نسخة منه الى المراقب .
– بناء على طلب المراقب اذا قدم اليه طلب بذلك من عدد من الشركاء ممن يملكون (15%) من راسمال الشركة على الاقل واقتنع المراقب بالاسباب الواردة في الطلب .
2- اذا لم يستجب المدير او هيئة المديرين للطلب خلال اسبوع من تاريخ تقديمه ، يتولى المراقب الدعوة للاجتماع على نفقة الشركة .
ج- لكل شريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة حضور اجتماعات الهيئة العامة العادية وغير العادية للشركة لمناقشة الامور التي تعرض عليها والتصويت على القرارات التي تتخذها وله تفويض احد الشركاء لحضور الاجتماع نيابة عنه بموجب قسيمة التوكيل المعدة من قبل ادارة الشركة او بموجب وكالة عدلية كما يجوز التوكيل او التفويض للغير بذات الطريقة اذا اجاز عقد الشركة ذلك .
د- تبلغ الدعوة لكل شريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة لحضور اجتماعات الهيئة العامة للشركة سواء كان عاديا او غير عادي اما بتسليم الدعوة باليد مقابل التوقيع بالتسلم او ارسالها اليه بالبريد المسجل ، على ان يتم ارسالها بالبريد قبل خمسة عشر يوما على الاقل من التاريخ المحدد لعقد الاجتماع ، على ان تكون الدعوة مشتملة على جدول الاعمال السنوي ، ومرفقا بها البيانات المشار اليها في المادة (62) من هذا القانون وتعتبر الدعوة مبلغة للشريك خلال مدة لا تزيد على ستة ايام من تاريخ ايداعها في البريد المسجل على عنوانه المسجل لدى الشركة .

ه- لا يدعى المراقب لحضور اجتماعات الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة سواء كانت عادية او غير عادية ولكن على مدير الشركة او هيئة المديرين فيها تزويد المراقب بنسخة من محضر الاجتماع موقعة من رئيس الاجتماع ومن كاتب المحضر وذلك خلال عشرة ايام من تاريخ انعقاده وللمراقب حضور الجلسة بناء على طلب المدير او هيئة المديرين او بناءً على طلب خطي من شركاء يحملون ما لا يقل عن ( 15% ) من الحصص المكونة لرأسمال الشركة .

و- اذا لم تتم مراعاة الاصول المبينة في الفقرة (د) من هذه المادة فللمراقب عدم اعتماد محضر الاجتماع والقرارات الصادرة عن الاجتماع الا اذا وافق الشريك او الشركاء غير المبلغين وفق تلك الاصول من غير الحاضرين للاجتماع على اعتبار انفسهم مبلغين دون ان تدخل حصته او حصصهم في النصاب المقرر لصدور القرار .

الباب الرابع- الشركة ذات المسؤولية المحدودة

نصاب اجتماعات الهيئة العامة

المادة 65

أ- يكون نصاب الاجتماع العادي للهيئة العامة للشركة ذات المسؤولية المحدودة قانونياً بحضور عدد من الشركاء يمثلون أكثر من نصف رأسمال الشركة أصالة ووكالة واذا لم يتوفر هذا النصاب خلال ساعة من الوقت المحدد لبدء الاجتماع فيؤجل الاجتماع الى موعد آخر يعقد خلال خمسة عشر يوماً من التاريخ المحدد للاجتماع الاول ويعاد تبليغ الشركاء الذين لم يحضروا ويكون النصاب في الاجتماع الثاني قانونياً بالشركاء الذين يحضرونه مهما كان عددهم او النسبة التي يملكونها في رأس المال .

ب- يكون نصاب الاجتماع غير العادي للهيئة العامة للشركة ذات المسؤولية المحدودة قانونياً بحضور عدد من الشركاء يمثلون ( 75% ) من الحصص المكونة لرأسمال الشركة على الأقل أصالة ووكالة ، ما لم ينص نظام الشركة على اغلبية أعلى واذا لم يتوفر النصاب خلال ساعة من الوقت المحدد لبدء الاجتماع فيؤجل الاجتماع الى موعد آخر خلال عشرة ايام من التاريخ المحدد للاجتماع الاول ويعاد تبليغ الشركاء الذين لم يحضروا ويكون النصاب في الاجتماع الثاني قانونياً بحضور ( 50% ) على الاقل من الحصص المكونة لرأسمال الشركة أصالة ووكالة ما لم ينص نظام الشركة على أغلبية اعلى ، واذا لم يتوفر هذا النصاب يلغى الاجتماع مهماكانت اسباب الدعوة اليه .

الباب الرابع- الشركة ذات المسؤولية المحدودة

جدول اعمال الهيئة العامة العادي

المادة 66

أ- يشتمل جدول اعمال الهيئة العامة العادي للشركة ذات المسؤولية المحدودة في اجتماعها السنوي العادي على الأمور التالية:

1- مناقشة تقرير المدير او هيئة المديرين عن اعمال الشركة وأوجه نشاطها ومركزها المالي خلال السنة المالية السابقة والخطة المستقبلية للشركة .

2- مناقشة ميزانية الشركة وحساب أرباحها وخسائرها وتدفقاتها النقدية ، والمصادقة عليها بعد تقديم مدققي الحسابات لتقريرهم ومناقشته .

3- انتخاب مدير الشركة او هيئة المديرين لها حسب مقتضى الحال ووفقاً لاحكام هذا القانون .

4- انتخاب مدقق حسابات الشركة وتحديد اتعابه .

5- اي أمور أخرى تتعلق بالشركة تعرض على الهيئة العامة من قبل مدير الشركة او هيئة المديرين فيها او يقدمها اي شريك وتوافق الهيئة العامة على مناقشتها، على ان لا يكون اي من تلك الأمور مما لا يجوز عرضه على الهيئة العامة الا في اجتماع غير عادي لها بمقتضى هذا القانون .

ب- تتخذ الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة قراراتها في اي من الأمور المنصوص عليها في الفقرة ( أ ) من هذه المادة بأكثرية الحصص من رأس المال الممثلة في الاجتماع ويكون لكل حصة صوت واحد .

الباب الرابع- الشركة ذات المسؤولية المحدودة

جدول اعمال الهيئة العامة غير العادية

المادة 67

أ- تدعى الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة الى اجتماع غير عادي ولا يجوز مناقشة أي من الامور التالية اذا لم تكن مدرجة في الدعوة الى الاجتماع:
1. النص المعدل لعقد تأسيس الشركة او نظامها .
2. تخفيض او زيادة رأسمال الشركة وتحديد مقدار علاوة الاصدار او خصم الاصدار ، على ان تراعى في تخفيض راس المال أحكام المادة (68) من هذا القانون وعلى ان يتم تحديد طريقة زيادة رأس المال .
3. دمج الشركة واندماجها بأي من طرق الاندماج الواردة في هذا القانون .
4. فسخ الشركة وتصفيتها .
5. اقالة مدير الشركة او هيئة المديرين فيها او أي من اعضائها .
6. بيع الشركة او بيع كامل موجوداتها او تملك شركة اخرى او شراء موجوداتها كليا او جزئيا .
7. كفالة التزامات الغير اذا اقتضت مصلحة الشركة ذلك .
8. أي امر يدخل ضمن اختصاص الهيئة العامة غير العادية نص عليه هذا القانون او نظام الشركة الاساسي .

ب- على الرغم مما هو وارد في المادتين ( 68 ) و ( 75 ) من هذا القانون ، واذا كان الهدف اعادة هيكلة رأس المال ، يجوز للشركة تخفيض رأسمالها واعادة زيادته في نفس اجتماع الهيئة العامة غير العادية المدعوة وفقاً لأحكام القانون لهذا الغرض ، وعلى ان تتضمن الدعوة المبررات والجدوى التي يهدف اليها هذا الاجراء ، وان يتم نشر اعادة هيكلة رأس المال في صحيفتين محليتين ولمرة واحدة على الاقل ،

ج- للهيئة العامة للشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة ان تناقش في اجتماعها غير العادي اياً من الامور المنصوص عليها في المادة ( 66 ) من هذا القانون على ان تدرج في الدعوة الى الاجتماع وتتخذ قراراتها فيها باكثرية الحصص من رأس المال الممثلة في الاجتماع .

د- تتخذ الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة قراراتها في اي من الامور المنصوص عليها في الفقرة ( أ ) من هذه المادة باكثرية لا تقل عن (75%) من الحصص المكونة لرأس المال الممثلة في الاجتماع ، ما لم ينص نظام الشركة على أغلبية أعلى ، وتخضع القرارات التي تتخذها الهيئة العامة في الامور المنصوص عليها في البنود ( 1 ) ، ( 2 ) ، ( 3 ) ، ( 4 ) ، ( 6 ) من الفقرة ( أ ) ، والفقرة ( ب ) من هذه المادة لأحكام الموافقة والتسجيل والنشر المنصوص عليها في هذا القانون .

ه- اذا لم تتمكن الهيئة العامة في اجتماعها العادي او غير العادي من اتخاذ قرار بسبب تساوي الاصوات في اجتماعين متتالين فيمنحها المراقب مدة لا تزيد على ثلاثين يوما لاتخاذ القرار المناسب وفي حالة عدم صدور هذا القرار للمراقب حق احالتها الى المحكمة لتقرير تصفيتها .

الباب الرابع- الشركة ذات المسؤولية المحدودة

تخفيض رأس المال

المادة 68

أ- للشركة ذات المسؤولية المحدودة ان تخفض رأسمالها اذا زاد على حاجتها او اذا لحقت بها خسائر تزيد على نصف رأسمالها على ان تراعي في هذه الحالة احكام المادة ( 75 ) من هذا القانون .

ب- على المراقب ان ينشر اعلاناً على نفقة الشركة ذات المسؤولية المحدودة في صحيفة يومية واحدة على الأقل ثلاث مرات متتالية يتضمن قرار الهيئة العامة للشركة بتخفيض رأسمالها ويحق لكل من دائنيها الاعتراض خطياً على التخفيض لدى المراقب خلال خمسةعشر يوماً من تاريخ نشر آخر اعلان لقرار التخفيض وللدائن حق الطعن في قرارات التخفيض لدى المحكمة اذا لم يتمكن المراقب من تسوية اعتراضه خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديمه اليه على ان لا يوقف هذا الطعن اجراءات التخفيض الا اذا قررت المحكمة ذلك .

الباب الرابع- الشركة ذات المسؤولية المحدودة

نشر الميزانية السنوية

المادة 69

تعفى الشركة ذات المسؤولية المحدودة من نشر ميزانيتها السنوية وحساب ارباحها وخسائرها والموجز من تقرير مديرها او هيئة المديرين فيها في الصحف المحلية .

الباب الرابع- الشركة ذات المسؤولية المحدودة

الاحتياطي الاجباري والاحتياطي العادي

المادة 70

أ- على الشركة ذات المسؤولية المحدودة ان تقتطع ( 10% ) من ارباحها السنوية الصافية لحساب الاحتياطي الاجباري ، وان تستمر على هذا الاقتطاع لكل سنة على ان لا يتجاوز مجموع ما اقتطع لهذا الاحتياطي رأس مال الشركة .

ب- للهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة ان تقرر اقتطاع نسبة لا تزيد على ( 20% ) من الارباح السنوية الصافية للشركة لحساب الاحتياطي الاختياري ، وللهيئة العامة ان تقرر استخدام هذا الاحتياطي لاغراض الشركة او توزيعه على الشركاء كأرباح اذا لم يستخدم في تلك الاغراض .

ج- للهيئة العامة وبعد استنفاد الاحتياطيات الأخرى ان تقرر في اجتماع غير عادي إطفاء خسائرها من المبالغ المتجمعة في حساب الاحتياطي الإجباري على ان يعاد بناؤه وفقاً لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة .

الباب الرابع- الشركة ذات المسؤولية المحدودة

السجل الخاص بالشركاء

المادة 71

أ- تحتفظ الشركة ذات المسؤولية المحدودة في المركز الرئيسي لها بسجل خاص للشركاء تدون فيه البيانات التالية عنهم ، ويكون المدير او هيئة المديرين في الشركة مسؤولين عنه وعن صحة البيانات المدرجة فيه:

1- اسم الشريك ولقبه اذا كان له لقب وجنسيته ومركز اقامته وعنوانه على وجه التحديد .

2- عدد الحصص التي يملكها الشريك وقيمتها .

3- التغير الذي يطرأ على حصة او حصص الشريك ، وتفاصيله ، وتاريخ وقوعه .

4- ما يقع على حصة او حصص الشريك من حجز ورهن واي قيود اخرى والتفاصيل المتعلقة بها .

5- اي بيانات اخرى يقرر مدير الشركة او هيئة المديرين فيها تدوينها في السجل .

ويحق لكل شريك في الشركة الاطلاع على هذا السجل بنفسه او بواسطة من يفوضه خطياً بذلك .

ب- على مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة او رئيس هيئة المديرين فيها تزويد المراقب سنوياً بالبيانات المدونة في السجل الخاص بالشركاء في الشركة المنصوص عليها في الفقرة ( أ ) من هذه المادة ، وذلك خلال الشهر الاول من انتهاء السنة المالية للشركة ، وبكل تعديل او تغيير يطرأ على تلك البيانات خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ وقوع التعديل او التغيير .

الباب الرابع- الشركة ذات المسؤولية المحدودة

تنازل الشريك عن حصته في الشركة

المادة 72

أ- للشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة ان يتنازل عن حصصه في الشركة الى أي من الشركاء او لغيرهم ، بموجب سند تحويل وفقا للصيغة التي يعتمدها المراقب ويتم التوقيع على هذا السند وفقا للاجراءات المتبعة في تسجيل الشركة بمقتضى احكام هذا القانون .
ب- وفي جميع الاحوال ، يتم توثيق سند التنازل لدى المراقب والاعلان عنه واستيفاء الرسوم المقررة لذلك ، ولا يحتج بهذا التنازل في مواجهة الشركة او الشركاء او الغير الا من تاريخ توثيقه لدى المراقب .
ج- يجوز للشريك التنازل عن حصصه في الشركة بغير البيع الى الزوجة او لاحد الاقارب حتى الدرجة الثالثة او الوقف واعلام المدير او هيئة المديرين بهذا التنازل ما لم ينص النظام الاساسي للشركة على غير ذلك .

الباب الرابع- الشركة ذات المسؤولية المحدودة

بيع الشريك لحصته في الشركة

المادة 73

أ- اذا رغب احد الشركاء في الشركة في بيع حصصه او جزء منها للغير فعليه تقديم طلب بذلك الى مدير الشركة او هيئة مديريها ، حسب مقتضى الحال ، ونسخ منه الى الشركاء والى المراقب يتضمن السعر الذي يطلبه وعدد الحصص التي يرغب في بيعها وعلى المدير او رئيس هيئة المديرين تبليغ باقي الشركاء بشروط التنازل اما باليد مقابل التوقيع او بالبريد المسجل وذلك خلال اسبوع من تاريخ تقديم الطلب ويكون للشركاء الاولوية بالشراء بالسعر المعروض ، وعلى المدير او رئيس هيئة المديرين تبليغ المراقب خطيا بانه قد قام بتبليغ الشركاء وذلك تحت طائلة المسؤولية بالتعويض عن الضرر الذي يلحق بالشريك المتضرر .

ب- اذا تقدم اكثر من شريك لشراء الحصة او الحصص المراد التنازل عنها بالسعر المعروض ، تقسم الحصص بين الراغبين من الشركاء بالشراء كل بنسبة حصته في رأس مال الشركة ، اما في حالة الاختلاف على السعر فعندها يعين المراقب مدقق حسابات قانوني على على نفقة البائع والمشتري من الشركاء لتحديد السعر ويعتبر تقديره نهائياً وتقسم الحصص بين الشركاء الراغبين بالشراء واذا لم يلتزم الشريك باتمام عملية البيع او الشراء بعد صدور التقرير فانه يكون مسؤولا عن تلك النفقات تجاه الشركة .

ج- اذا انقضت ثلاثون يوماً من تاريخ اخطار الشركاء بشروط البيع دون ان يبدي أحد منهم رغبته في الشراء سواء بالسعر المعروض او بالسعر المقدر من مدقق الحسابات فيكون للشريك الراغب بالبيع الحق في بيع حصته للغير بالسعر المعروض او بالسعر المقدر كحد ادنى .

د- اذا لم يبد اي من الشركاء او الغير رغبته في شراء الحصة او الحصص المراد بيعها خلال ثلاثين يوماً من انتهاء المدة المبينة في الفقرة ( ج ) اعلاه، بحيث اصبح بيع هذه الحصة او الحصص متعسراً ، فعندها يجوز للراغب بالبيع الطلب من المراقب بيع الحصص بالمزاد العلني ويصدر الوزير بناء على تنسيب المراقب التعليمات اللازمة لتنفيذ عملية البيع بالمزاد العلني .

الباب الرابع- الشركة ذات المسؤولية المحدودة

أولوية الشركاء في شراء حصة الشريك الصادر حكم بالتنفيذ على حصته

المادة 74

أ- اذا صدر حكم قضائي بالتنفيذ على حصة او حصص أحد الشركاء المدينين فتعطى الاولوية في شراء تلك الحصة او الحصص لباقي الشركاء في الشركة ، واذا لم يتقدم احد منهم لشرائها او تعذر الاتفاق على السعر خلال مدة ثلاثين يوماً من تاريخ صدور الحكم القطعي به ، فتعرض تلك الحصص للبيع بالمزاد العلني ، ولكل شريك في الشركة الدخول باسمه في المزاد على قدم المساواة مع الغير وشراء تلك الحصة او الحصص لنفسه .

ب- يصدر المراقب التعليمات اللازمة لتنفيذ عمليات البيع بالمزاد العلني لاغراض هذه المادة .

الباب الرابع- الشركة ذات المسؤولية المحدودة

خسائر الشركة

المادة 75

أ . اذا زادت خسائر الشركة ذات المسؤولية المحدودة على نصف راسمالها فيترتب على مديرها او هيئة المديرين فيها دعوة الهيئة العامة للشركة الى اجتماع غير عادي لتصدر قرارها اما بتصفية الشركة او باستمرار قيامها بما يحقق تصحيح اوضاعها ، واذا لم تتمكن الهيئة العامة من اتخاذ قرار بهذا الشان خلال اجتماعين متتالين فيمنح المراقب الشركة مدة لا تزيد على شهر لاتخاذ القرار واذا لم تتمكن من ذلك فتتم احالة الشركة للمحكمة لغايات تصفيتها تصفية اجبارية وفقا لاحكام القانون .
ب. اذا بلغت خسائر الشركة ثلاثة ارباع قيمة راسمالها فيجب تصفيتها الا اذا قررت الهيئة العامة في اجتماع غير عادي زيادة راسمالها لمعالجة وضع الخسائر او اطفائها بما يتفق مع معايير المحاسبة والتدقيق الدولية المعتمدة على ان لا يزيد مجمل الخسائر المتبقية على نصف راسمال الشركة في كلتا الحالتين .

الباب الرابع- الشركة ذات المسؤولية المحدودة

تطبيق الاحكام المتعلقة بالشركة المساهمة العامة على الشركة ذات المسؤولية المحدودة

المادة 76

تطبق الأحكام المتعلقة بالشركة المساهمة العامة على الشركة ذات المسؤولية المحدودة في كل ما لم يرد بشأنه نص صريح في الاحكام المتعلقة بالشركات ذات المسؤولية المحدودة .

الباب الخامس- شركة التوصية بالأسهم

تاسيس شركة التوصية بالأسهم

المادة 77

تتألف شركة التوصية بالأسهم من فئتين من الشركاء هما:

أ- شركاء متضامنون: لا يقل عددهم عن اثنين يسألون في اموالهم الخاصة عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها .

ب- شركاء مساهمون: لا يقل عددهم عن ثلاثة ، ويسأل كل شريك منهم بمقدار مساهمته عن ديون الشركة والتزاماتها .

الباب الخامس- شركة التوصية بالأسهم

رأس مال الشركة

المادة 78

أ. لا يجوز ان يقل رأس مال شركة التوصية بالاسهم عن مائة الف دينار يقسم الى اسهم متساوية القيمة قابلة للتداول وقيمة السهم الواحد منها دينار واحد غير قابل للتجزئة ، ويشترط في ذلك ان لا يزيد رأس مال الشركة الذي يطرح للاكتتاب على مثلي مجموع ما ساهم به الشركاء المتضامنون في الشركة .

ب. على الرغم مما ورد في الفقرة (أ) من هذه المادة ، يجوز ان يتفق الشركاء المتضامنين والشركاء المساهمون في عقد تاسيس الشركة ونظامها الاساسي على وجود انواع من الاسهم تتمتع بقوة تصويتية ومن حيث توزيع الارباح والخسائر وكذلك يجوز الاتفاق على وجود حظر على التصرف بأسهم الشركاء المتضامنين خلال مدة معينة من تاريخ التاسيس .

ج. اذا اتفق الشركاء على أي من الامور المشار اليها في الفقرة (ب) من هذه المادة فيتعين بيانها في نشرة الاصدار عند طرح الاسهم للاكتتاب .

الباب الخامس- شركة التوصية بالأسهم

عنوان الشركة

المادة 79

يتكون اسم شركة التوصية بالاسهم من اسم واحد او اكثر من الشركاء المتضامنين ، على ان تضاف الى اسمها هذا عبارة ( شركة توصية بالاسهم ) ، وما يدل على غاياتها. ” ولا يجوز ان يذكر اسم الشريك المساهم في اسم الشركة ، فاذا ذكر اسمه مع علمه بذلك اعتبر شريكاً متضامناً في مواجهة الغير حسن النية ” .

الباب الخامس- شركة التوصية بالأسهم

تسجيل الشركة

المادة 80

يخضع تسجيل شركة التوصية بالاسهم لموافقة المراقب .

الباب الخامس- شركة التوصية بالأسهم

ادارة الشركة

المادة 81

أ- يتولى ادارة شركة التوصية بالاسهم شريك متضامن او اكثر يحدد عددهم وصلاحياتهم وواجباتهم في نظام الشركة ، وتسري على سلطتهم ومسؤوليتهم وعزلهم الاحكام التي تطبق على الشركاء المفوضين في شركة التضامن .

ب- اذا شغر منصب مدير شركة التوصية بالاسهم في اي وقت لاي سبب من الأسباب فيتولى الشركاء المتضامنون تعيين مدير للشركة من بينهم ، واذا تعذر ذلك وجب على مجلس الرقابة المنصوص عليه في المادة ( 84 ) من هذا القانون تعيين مديراً مؤقتاً للشركة يتولى ادارة اعمالها على ان تدعى الهيئة العامة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تعيين المدير المؤقت لانتخاب مدير للشركة من الشركاء المتضامنين .

الباب الخامس- شركة التوصية بالأسهم

تطبيق احكام شركة التضامن على شركة التوصية البسيطة

المادة 82

تسري احكام شركة التضامن المنصوص عليها في هذا القانون على الشركاء المتضامنين في شركة التوصية بالاسهم ، وتسري على الشريك المساهم في هذه الشركة الاحكام المنصوص عليها في المادة ( 43 ) المتعلقة بشركة التوصية البسيطة .

الباب الخامس- شركة التوصية بالأسهم

الهيئة العامة للشركة

المادة 83

أ- تتألف الهيئة العامة لشركة التوصية بالأسهم من جميع الشركاء المتضامنين والشركاء المساهمين ، ويكون لكل منهم حق حضور اجتماعات الهيئة العامة للشركة سواء كانت عادية او غير عادية ومناقشة الامور المعروضة عليها والاشتراك في التصويت على القرارات التي تتخذها ، ويكون له من الأصوات في الهيئة العامة بعدد ما يملكه من اسهم في الشركة .

ب- تطبق الأحكام الخاصة باجتماعات الهيئة العامة العادية وغير العادية للشركات المساهمة العامة المنصوص عليها في هذا القانون على اجتماعات الهيئة العامة لشركة التوصية بالأسهم .

الباب الخامس- شركة التوصية بالأسهم

مجلس الرقابة

المادة 84

يكون لشركة التوصية بالاسهم مجلس للرقابة من ثلاثة اعضاء على الاقل يتولى الشركاء المساهمون انتخابهم من بينهم سنوياً لمدة سنة واحدة وفقاً للاجراءات المنصوص عليها في نظام الشركة .

الباب الخامس- شركة التوصية بالأسهم

مهام وصلاحيات مجلس الرقابة

المادة 85

يتولى مجلس الرقابة في شركة التوصية بالأسهم المهام والصلاحيات التالية:

أ- مراقبة سير اعمال الشركة ، والتحقق من صحة اجراءات تأسيسها والطلب من مدير الشركة او مديريها تزويده بتقرير شامل عن تلك الاعمال والاجراءات .

ب- الاطلاع على قيود الشركة وسجلاتها وعقودها ، وجرد اموالها وموجوداتها .

ج- ابداء الرأي في المسائل التي يرى انها تهم الشركة ، او في الامور التي يعرضها مديرها او مديروها عليه .

د- الموافقة على اجراء التصرفات والاعمال التي ينص نظام الشركة على ان تنفيذها او القيام بها يحتاج الى موافقته .

ه- دعوة الهيئة العامة للشركة الى اجتماع غير عادي اذا تبين له ان مخالفات ارتكبت في ادارة الشركة ويجب عرضها على الهيئة العامة .

الباب الخامس- شركة التوصية بالأسهم

واجبات مجلس الرقابة

المادة 86

على مجلس الرقابة في شركة التوصية بالاسهم ان يقدم للمساهمين في الشركة في نهاية كل سنة مالية تقريراً عن اعمال الرقابة التي قام بها ونتائجها ، ويعرض هذا التقرير على الهيئة العامة للشركة في اجتماعها السنوي العادي ، وترسل نسخة منه الى المراقب .

الباب الخامس- شركة التوصية بالأسهم

مدققو الحسابات

المادة 87

يكون لشركة التوصية بالاسهم مدقق حسابات قانوني تختاره الهيئة العامة للشركة وتسري عليه الاحكام الخاصة بمدققي الحسابات في الشركات المساهمة العامة المنصوص عليها في هذا القانون .

الباب الخامس- شركة التوصية بالأسهم

انقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 88

تنقضي شركة التوصية بالاسهم وتصفى بالطريقة التي يقررها نظام الشركة ، والا فتنطبق عليها الاحكام الخاصة بتصفية الشركة المساهمة العامة .

الباب الخامس- شركة التوصية بالأسهم

تطبيق الاحكام المتعلقة بالشركة المساهمة العامة على شركة التوصية بالاسهم

المادة 89

تسري على شركات التوصية بالاسهم الاحكام الخاصة بالشركات المساهمة العامة في هذا القانون على كل ما لم يرد عليه النص في هذا الباب .

الباب الخامس- الشركات المساهمة الخاصة

تأسيس الشركة

المادة 65 – مكررة

تأسيس الشركة المساهمة الخاصة:

أ . تتالف الشركة المساهمة الخاصة من شخصين او اكثر ويجوز للوزير بناء على تنسيب مبرر من المراقب الموافقة على تسجيل شركة مساهمة خاصة مؤلفة من شخص واحد او ان يصبح عدد مساهميها شخصا واحدا .
ب . تعتبر الذمة المالية للشركة المساهمة الخاصة مستقلة عن الذمة المالية لكل مساهم فيها وتكون الشركة باموالها وموجوداتها هي وحدها المسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها ولا يكون المساهم مسؤولا تجاه الشركة عن تلك الديون والالتزامات الا بمقدار مساهمته في راسمال الشركة .
ج . يجب ان لا يتعارض اسم الشركة مع غاياتها على ان تتبعه اينما وردت عبارة ( شركة مساهمة خاصة محدودة ) ويجوز ان يكون باسم شخص طبيعي اذا كانت غاية الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة بصورة قانونية باسم ذلك الشخص .
د . تكون مدة الشركة المساهمة الخاصة غير محددة الا اذا حدد عقد تاسيسها ونظامها الاساسي خلاف ذلك فعندئذ تنتهي مدتها بانتهاء المدة او العمل الذي حدد لها .

الباب الخامس- الشركات المساهمة الخاصة

رأس مال الشركة

المادة 66 – مكررة

رأسمال الشركة:

أ . يكون رأسمال الشركة المساهمة الخاصة هو مجموع القيم الاسمية لاسهم الشركة على ان لا يقل راس المال المكتتب به عن خمسين الف دينار اردني .
ب . يحدد راس مال الشركة المساهمة الخاصة بالدينار الاردني .
ج . مع مراعاة قانون الاوراق المالية للشركة المساهمة الخاصة اصدار اسهم واسناد قرض واوراق مالية اخرى ويجوز للشركة ان تقرر ادراج اوراقها المالية في السوق وتداولها من خلاله وفق الانظمة والتعليمات الصادرة عن هيئة الاوراق المالية.

الباب الخامس- الشركات المساهمة الخاصة

تأسيس الشركة

المادة 67 – مكررة

طلب التأسيس:

أ- يقدم طلب تاسيس الشركة المساهمة الخاصة الى المراقب مرفقا به عقد تاسيسها ونظامها الاساسي واسماء مؤسسي الشركة . ويجب ان يكون عقد تاسيس الشركة ونظامها الاساسي باللغة العربية الا انه يجوز ان يلازم ذلك ترجمة له بلغة اخرى وفي حالة تعارض او اختلاف النصوص يعتمد النص العربي .

ب- يجب ان يتضمن عقد تاسيس الشركة المساهمة الخاصة البيانات التالية وفق ما يتفق عليه مؤسسوا او مساهموا الشركة:

1 . اسم الشركة .
2 . مركزها الرئيسي وعنوانها المعتمد للتبليغ .
3 . غايات الشركة .
4 . اسماء مؤسسي الشركة وجنسياتهم وعناوينهم المختارة للتبليغ وعدد الاسهم المملوكة من قبل كل منهم عند التاسيس .
5 . راسمال الشركة المصرح به وعدد الاسهم المصرح بها وانواعها وفئاتها وقيمتها الاسمية .
6 . طريقة ادارة الشركة وعدد اعضاء مجلس الادارة وصلاحياته .
7 . اسماء الاشخاص الذين سيتولون دعوة الهيئة العامة التاسيسية للانعقاد وادارة الشركة الى حين انتخاب مجلس الادارة الاول .

ج- يجب ان يتضمن النظام الاساسي للشركة المساهمة الخاصة البيانات التالية وفق ما يتفق عليه مؤسسو او مساهموا الشركة:
1 . اسم الشركة .
2 . مركزها الرئيسي وعنوانها المعتمد للتبليغ .
3 . غايات الشركة .
4 . اسماء مؤسسي الشركة وجنسياتهم وعناوينهم المختارة للتبليغ وعدد الاسهم المملوكة من قبل كل منهم عند التاسيس .
5 . راسمال الشركة المصرح به وعدد الاسهم المصرح بها وانواعها وقيمها الاسمية وحقوقها وصفاتها وميزاتها .
6 . الشروط العامة لنقل ملكية اسهم الشركة والاجراءات الواجب اتباعها في ذلك .
7 . طريقة ادارة الشركة وعدد اعضاء مجلس الادارة وصلاحياته واسس اتخاذ القرارات فيه .
8 . اجراءات وقواعد اجتماعات الهيئة العامة للمساهمين العادية وغير العادية ونصابها القانوني واصول الدعوة لها وصلاحياتها وطريقة اتخاذ القرارات فيها وجميع الامور المتعلقة بها .
9 . اجراءات وقواعد تصفية الشركة .
10 . اسماء الاشخاص الذين سيتولون دعوة الهيئة التاسيسية للانعقاد وادارة الشركة لحين انتخاب مجلس الادارة الاول وطريقة الدعوة لمجلس الادارة الاول .
11 . اذا كان لمساهمي وحاملي الاوراق المالية الصادرة عن الشركة حق الاولوية في اصدارات جديدة للشركة .

د- يجوز لاي شخص الاطلاع على عقد تاسيس الشركة وفق تعليمات تصدر عن الوزير ولا يجوز لغير مساهمي الشركة الاطلاع على نظام الشركة الاساسي الا بتفويض من احد المساهمين او الشركة او اذا تطلب أي تشريع اخر ذلك .

الباب الخامس- الشركات المساهمة الخاصة

اصدار الاسهم

المادة 68 – مكررة

انواع الاسهم وخيارات المساهمة:-

أ- مع مراعاة أي احكام وردت في هذا الباب ، يجوز للشركة:
وحسب ما ينص عليه نظامها الاساسي اصدار عدة انواع وفئات من الاسهم تختلف فيما بينها من حيث القيمة الاسمية والقوة التصويتية ومن حيث كيفية توزيع الارباح والخسائر على المساهمين وحقوق واولويات كل منها عند التصفية وقابليتها للتحول لانواع اخرى من الاسهم وما الى ذلك من الحقوق والمزايا والاولويات والقيود الاخرى على ان يتم تضمينها او ملخص عنها على شهادات الاسهم ان وجدت .

ب- يجوز ان ينص النظام الاساسي للشركة المساهمة الخاصة على حق الشركة اصدار اسهم قابلة للاسترداد اما بطلب من الشركة او من حامل السهم او عند توافر شروط معينة وعلى الوزير إصدار التعليمات اللازمة التي تحدد شروط إصدار هذا النوع من الأسهم وحالات استردادها.

ج- يجوز ان يكون لاي نوع او فئة من اسهم الشركة افضلية في توزيع الارباح على غيرها من الانواع او الفئات كما ويجوز ان تستحق مقدارا مقطوعا او نسبة معينة من الارباح وذلك بالشروط وفي الاوقات التي يحددها نظام الشركة الاساسي كما يجوز ان يكون لاي من هذه الانواع والفئات حق الاولوية في استيفاء ارباحها عن أي سنوات لم توزع فيها الارباح بالاضافة الى الربح المقرر لها في تلك السنة المالية .

د- يجوز ان ينص النظام الاساسي للشركة المساهمة الخاصة على قابلية تحول او استبدال أي نوع او فئة من الاسهم الصادرة عنها الى أي نوع او فئة اخرى بطلب من الشركة او المساهم او عند تحقق شرط معين وفق النسب والكيفية التي تحدد في نظام الشركة الاساسي .

ه- يجوز للشركة المساهمة الخاصة شراء الاسهم التي سبق وان اصدرتها ولها اما اعادة اصدار او بيع هذه الاسهم بالسعر الذي يراه مجلس الادارة مناسبا او الغائها وتخفيض راس مالها بمقدار هذه الاسهم حسب الاسس المبينة في نظامها الاساسي وهذا الباب ولا تؤخذ الاسهم التي تمتلكها الشركة بعين الاعتبار لغايات توافر النصاب في اجتماعات الهيئة العامة ولاتخاذ القرارات فيها وذلك مع مراعاة احكام قانون الاوراق المالية والانظمة والتعليمات الصادرة بموجبه .

و- مع مراعاة احكام نظام الشركة الاساسي وقانون الاوراق المالية والانظمة والتعليمات الصادرة بموجبه يجوز للشركة المساهمة الخاصة اصدار خيارات اسهم تسمح لحامليها شراء او طلب اصدار اسهم من الشركة وتحدد شروط الخيارات وتواريخ تنفيذها واسعار تنفيذها في نظام الشركة الاساسي او بقرار من مجلس الادارة اذا فوضته الهيئة العامة غير العادية بذلك .

الباب الخامس- الشركات المساهمة الخاصة

اجراءات التسجيل

المادة 69 – مكررة

اجراءات التسجيل:-

أ- يصدر المراقب قراره بالموافقة على تسجيل الشركة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم الطلب والتوقيع عليه من مؤسسي الشركة ، وله رفض الطلب اذا تبين له ان في عقد التاسيس او نظامها ما يخالف الاحكام المنصوص عليها في هذا الباب او ما يخالف أي تشريع اخر معمول به في المملكة ولم يقم مساهمو الشركة بازالة المخالفة خلال المدة التي يحددها المراقب وللمساهمين الاعتراض على قرار الرفض الى الوزير خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبليغه اليهم واذا قرر الوزير رفض الاعتراض فيحق للمعترضين الطعن في قراره لدى محكمة العدل العليا .

ب- اذا وافق المراقب على تسجيل الشركة او تمت هذه الموافقة بقرار من الوزير او من محكمة العدل العليا وفقا لاحكام الفقرة (أ) من هذه المادة وبعد ان يقدم المساهمون الوثائق التي تثبت انه قد تم دفع ما لا يقل عن خمسين الف دينار المنصوص عليها في الفقرة (أ) من المادة (66 مكرر ) من هذا الباب يقوم المراقب باستيفاء رسوم التسجيل ويصدر شهادة بتسجيلها وينشر في الجريدة الرسمية .

ج- لا يجوز للشركة المباشرة باعمالها الا بعد صدور شهادة تسجيلها من قبل المراقب ، الا انه يجوز لمساهمي الشركة المساهمة الخاصة الموافقة في اجتماع الهيئة العامة التاسيسي على اقرار التزامات المؤسسين نيابة عن الشركة قبل اعلان تسجيل الشركة فان لم توافق الهيئة العامة التاسيسية على ذلك لا تلزم الشركة باي من هذه الالتزامات .

الباب الخامس- الشركات المساهمة الخاصة

المقدمات العينية

المادة 70 – مكررة

المقدمات العينية:

أ . يجوز لمساهمي الشركة المساهمة الخاصة ان يقدموا مقابل اسهمهم في الشركة مقدمات عينية تقوم بالنقد يوافق عليها المؤسسون او الهيئة العامة في حالة اصدار اسهم جديدة ، وتعتبر حقوق الامتياز والاختراع والمعرفة الفنية والرخص وجميع الحقوق المعنوية واي حقوق اخرى يقرها المساهمون من المقدمات العينية .
ب . اذا لم يلتزم اصحاب المقدمات العينية بنقل ملكيتها وتسليمها الى الشركة خلال ثلاثين يوما من تاريخ تسجيل الشركة او اصدار الاسهم العينية كانوا ملزمين حكما بدفع قيمتها نقدا وفق السعر الذي اعتمده المساهمون في نظام الشركة او قرار الهيئة العامة ويجوز الاتفاق على مدة اطول بموافقة المراقب .
ج . يحق للمراقب من تلقاء نفسه او اذا اعترض أي من المساهمين خلال ثلاثين يوما من تاريخ موافقة الهيئة العامة على قبول تلك المقدمات التنسيب للوزير بتشكيل لجنة على نفقة الشركة من ذوي الخبرة والاختصاص لتقدير الاسهم العينية بالنقد على ان يكون من بين اعضاء اللجنة احد المساهمين واحد موظفي دائرة مراقبة الشركات وتقدم اللجنة تقريرها خلال مدة لا تتجاوز الثلاثين يوما من تاريخ تشكيلها ويعتبر قرار اللجنة بعد موافقة الوزير عليه نهائي فاذا اعترض أي من المساهمين الاخرين او الشركة فللوزير رفض تسجيل الشركة او مساهمة المساهم المعني حسب الحال ولا يحق لاي من المؤسسين او المساهمين اللاحقين الاعتراض على قيمة الاسهم العينية المقدمة بعد ذلك .

الباب الخامس- الشركات المساهمة الخاصة

الاجتماع التاسيسي

المادة 71 – مكررة

الاجتماع التاسيسي:

يتوجب على المساهمين عقد اجتماع هيئة عامة عادي تاسيسي خلال شهر من تاريخ صدور شهادة تسجيل الشركة من قبل المراقب ليتم فيه ما يلي:
أ . انتخاب مجلس ادارة الشركة الاول .
ب . اتخاذ القرار المناسب بشان مصاريف التاسيس واي التزامات تمت من قبل المؤسسين قبل التاسيس .
ج . انتخاب مدقق حسابات وتحديد اتعابه او تفويض مجلس الادارة بتحديد اتعابه .

الباب الخامس- الشركات المساهمة الخاصة

مجلس الادارة

المادة 72 – مكررة

مجلس الادارة:

أ . يتولى ادارة الشركة المساهمة الخاصة مجلس ادارة يحدد النظام الاساسي للشركة عدد اعضائه ومؤهلات العضوية فيه وطريقة ملء المقاعد الشاغرة وصلاحياته ومكافاته وكيفية تعيينه او انتخابه وعقد اجتماعاته واتخاذ قراراته ومدته بحيث لا تزيد على اربع سنوات وينتخب مجلس الادارة من بين اعضائه رئيسا ونائبا للرئيس كما ويعين امينا لسر من بين اعضائه او من غيرهم ويكون لرئيس المجلس صوتا ترجيحيا في حال تساوي الاصوات ما لم ينص النظام الاساسي للشركة على خلاف ذلك .
ب . على مجلس الادارة تحديد المفوضين بالتوقيع عن الشركة بما لا يتعارض واحكام عقد تاسيس الشركة ونظامها الاساسي في اول اجتماع له بعد انتخابه على ان يتم ذلك في موعد اقصاه اسبوع من انتخاب المجلس ويجوز للمجلس اعادة انتخاب الرئيس ونائب الرئيس واستبدال امين السر وتعديل صلاحيات المفوضين بالتوقيع في أي وقت بما لا يتعارض مع احكام هذا الباب واحكام عقد تاسيس الشركة ونظامها الاساسي .
ج . يعتبر أي محضر او شهادة صادرة عن رئيس مجلس الادارة او نائبه في حالة غيابه ومصدقا عليها من قبل امين السر فيما يخص قرارات مجلس الادارة او الهيئة العامة للشركة دليلا على صحة هذه القرارات ويتحمل الرئيس ونائب الرئيس وامين السر مسؤولية أي شهادة تصدر عنهم بهذا الخصوص .
د . يجوز لمجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة عقد اجتماعاته بواسطة الهاتف او أي من وسائل الاتصال الاخرى اذا اجاز النظام الاساسي للشركة ذلك شريطة ان يتمكن جميع الاعضاء المشاركين في الاجتماعات سماع ومناقشة بعضهم البعض حول جدول اعمال الاجتماع على ان يصادق رئيس المجلس وامين السر على المحضر وبانعقاد الاجتماع بشكل قانوني .

الباب الخامس- الشركات المساهمة الخاصة

مسؤولية مجلس الادارة

المادة 73 – مكررة

مسؤولية مجلس الادارة:

أ . رئيس واعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين فيها والغير عن كل مخالفة ارتكبها أي منهم او جميعهم للقوانين والانظمة المعمول بها ولنظام الشركة الاساسي وعن أي خطا في ادارة الشركة , ولا تحول موافقة الهيئة العامة على ابراء ذمة مجلس الادارة دون الملاحقة القانونية لرئيس واعضاء المجلس .
ب . تكون المسؤولية المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة اما شخصية تترتب على عضو او اكثر من اعضاء مجلس ادارة الشركة او مشتركة بين رئيس واعضاء المجلس ويكونون جميعهم في هذه الحالة مسؤولين بالتضامن والتكافل عن التعويض عن الضرر الذي نتج عن المخالفة او الخطا على ان لا تشمل هذه المسؤولية أي عضو اثبت اعتراضه خطيا في محضر الاجتماع على القرار الذي تضمن المخالفة او الخطا وفي جميع الاحوال لا تسمع الدعوى بهذه المسؤولية بعد مرور خمس سنوات على تاريخ اجتماع الهيئة العامة الذي صادقت فيه على الميزانية السنوية والحسابات الختامية للشركة للسنة المالية التي جرى فيها الخطا او المخالفة .

الباب الخامس- الشركات المساهمة الخاصة

التزامات مجلس الادارة والموظفين

المادة 74 – مكررة

التزامات مجلس الادارة والموظفين:

أ . يحظر على اعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة ان يكونوا اعضاء في مجالس ادارات شركات اخرى ذات غايات مماثلة او منافسة لاعمال الشركة الا بموافقة الهيئة العامة غير العادية للشركة .
ب . يحظر على مدير عام الشركة وموظفيها تولي وظيفة في شركة اخرى ذات غايات مماثلة او منافسة لاعمال الشركة سواء لحسابه او لحساب الغير باجر او بدون اجر الا بموافقة مجلس ادارة الشركة .
ج . اذا تخلف أي شخص من الاشخاص المذكورين في الفقرتين (أ) و(ب) من هذه المادة عن الحصول على الموافقة المنصوص عليها وتم ابلاغ المراقب فعلى المراقب امهاله مدة ثلاثين يوما من تاريخ تبلغه بذلك لتوفيق اوضاعه , وبخلاف ذلك يعتبر الشخص فاقدا لوظيفته او عضويته في مجلس الادارة حكما كما ويعاقب بغرامة لا تزيد على الف دينار والزامه بالضرر الذي لحق بالشركة او المساهمين .
د . لا يجوز لعضو مجلس الادارة التصويت على أي قرار له فيه مصلحة شخصية مباشرة او غير مباشرة الا انه يجوز احتساب حضوره لغايات النصاب القانوني للمجلس .
ه . لا يجوز ان يكون لاعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة او مديرها العام او أي موظف مسؤول فيها مصلحة مباشرة او غير مباشرة في العقود والمشاريع والارتباطات التي تعقد مع الشركة او لحسابها الا بموافقة الهيئة العامة غير العادية للشركة .

الباب الخامس- الشركات المساهمة الخاصة

اعداد الحسابات الختامية

المادة 75 – مكررة

اعداد الحسابات:

أ . على مجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة خلال الاشهر الثلاثة الاولى من السنة المالية الجديدة اعداد الميزانية السنوية للشركة وحساباتها الختامية بما في ذلك حساب الارباح والخسائر وبيان تدفقاتها النقدية والايضاحات المرفقة ، مدققة جميعها من مدققي حساباتها القانونيين وفقا لقواعد واصول ومعايير المحاسبة الدولية المتعارف عليها وكذلك اعداد التقرير السنوي عن اعمال الشركة وانجازاتها ومشاريعها وتقديمها جميعا الى الهيئة العامة للشركة وللمراقب مع التوصية المناسبة وارفاقها بالدعوة .
ب . على مجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة اعداد تقرير كل ستة اشهر يبين فيه المركز المالي للشركة ونتائج اعمالها ويصدق هذا التقرير من رئيس مجلس الادارة ويزود المراقب والهيئة بنسخة منه خلال ثلاثين يوما من انتهاء المدة .

الباب الخامس- الشركات المساهمة الخاصة

الهيئة العامة

المادة 76 – مكررة

الهيئة العامة:

أ . تتالف الهيئة العامة للشركة المساهمة الخاصة من جميع مساهميها الذين يحق لهم التصويت حسب احكام النظام الاساسي للشركة .
ب . مع مراعاة احكام الفقرة (ج) من هذه المادة تدعى الهيئة العامة للشركة المساهمة الخاصة لاجتماع عادي او اكثر ولاجتماع غير عادي او اكثر حسب ما ينص عليه النظام الاساسي للشركة وما يراه مجلس الادارة او المساهمون مناسبا .
ج . يتوجب على مجلس ادارة الشركة دعوة الهيئة العامة العادية للانعقاد مرة واحدة على الاقل خلال الاشهر الاربعة الاولى التالية لنهاية السنة المالية للشركة لمناقشة ما يلي واتخاذ القرارات المناسبة بشانها .
1 . تقرير مجلس الادارة عن اعمال الشركة واوجه نشاطها ومركزها المالي خلال السنة المالية السابقة والخطة المستقبلية للشركة .
2 . مناقشة ميزانية الشركة وحساب ارباحها وخسائرها وتدفقاتها النقدية والمصادقة عليها بعد تقديم مدققي الحسابات لتقريرهم ومناقشته .
3 . انتخاب مجلس ادارة الشركة حسب مقتضى الحال ووفقا لاحكام نظام الشركة الاساسي .
4 . انتخاب مدقق حسابات الشركة وتحديد اتعابه .
5 . أي امور اخرى تتعلق بالشركة تعرض على الهيئة العامة من قبل مجلس الادارة او أي مساهم وتوافق الهيئة العامة على مناقشتها على ان لا يكون أي من تلك الامور مما لا يجوز عرضه على الهيئة العامة الا في اجتماع غير عادي لها بمقتضى هذا القانون او نظام الشركة الاساسي .

الباب الخامس- الشركات المساهمة الخاصة

اختصاص الهيئة العامة غير العادية

المادة 77 – مكررة

اختصاص الهيئة العامة غير العادية:

أ . تختص الهيئة العامة غير العادية بمناقشة واقرار الامور التالية ولا يجوز مناقشة واقرار أي امر منها اذا لم يكن مدرجا في الدعوة الى الاجتماع:
1 . تعديل عقد تاسيس الشركة او نظامها الاساسي على ان ترفق التعديلات المقترحة بالدعوة .
2 . تخفيض او زيادة راس مال الشركة على ان تراعي في تخفيض راس المال احكام المادة (82 مكرر) من هذا الباب .
3 . دمج الشركة او اندماجها باحدى طرق الاندماج الواردة في هذا القانون .
4 . تصفية الشركة وفسخها .
5 . اقالة مجلس ادارة الشركة او احد اعضائه ما لم يكن العضو معينا من قبل فئة او نوع معين من الاسهم فتتم الاقالة في هذه الحالة وفق ما ينص عليه النظام الاساسي للشركة .
6 . بيع كامل موجودات الشركة او تملك ما يزيد على (50%) من راسمال شركة اخرى .
7 . أي امر يدخل ضمن اختصاص الهيئة العامة غير العادية نص عليه هذا الباب او نظام الشركة الاساسي صراحة او دلالة .
8 . اصدار اسناد قرض قابلة للتحويل الى اسهم .
ب . يجوز للهيئة العامة غير العادية مناقشة واقرار أي امر من الامور التي تقع ضمن صلاحية الهيئة العامة العادية للشركة المساهمة الخاصة .

الباب الخامس- الشركات المساهمة الخاصة

اجتماعات الهيئة العامة

المادة 78 – مكررة

اجتماعات الهيئة العامة:

أ . بالاضافة الى أي طريقة اخرى يحددها النظام الاساسي للشركة تعقد اجتماعات الهيئة العامة بدعوة من مجلس الادارة او بناء على طلب عدد من مساهمين يملكون اسهما يحق لها التصويت في اجتماعات الهيئة العامة تشكل (25%) على الاقل من مجموع الاصوات التي يحق لها حضور الاجتماع او بناء على طلب المراقب اذا قدم اليه طلب بذلك من احد اعضاء مجلس الادارة او مدقق حساباتها او من عدد من المساهمين يملكون اسهما يحق لها التصويت في اجتماعات الهيئة العامة تشكل (15%) على الاقل من مجموع الاصوات التي يحق لها حضور الاجتماع .
ب . تبلغ الدعوة لحضور اجتماع الهيئة العامة العادية او غير العادية لكل مساهم يحق له التصويت اما:
1 . بارسال الدعوة بالبريد المسجل قبل خمسة عشر يوما على الاقل من التاريخ المحدد للاجتماع ويعتبر المساهم متبلغا خلال مدة لا تزيد على ستة ايام من ايداع الدعوة في البريد المسجل ، او .
2 . تسليمها باليد مقابل التوقيع بالتسلم ويعتبر المساهم متبلغا عند الاستلام .
ج . يجب ان تحدد الدعوة للاجتماع مكان وموعد الاجتماع .
د . يعتبر المساهم متبلغا حكما اذا حضر الاجتماع ولم يعترض على صحة التبليغ او اذا ارسل كتابا لاحقا للشركة يوافق فيه على كل ما تم في الاجتماع .
ه . لا يدعى المراقب لحضور اجتماعات الهيئة العامة في الشركة المساهمة الخاصة سواء كانت عادية او غير عادية ولكن على مجلس الادارة فيها تزويد المراقب بنسخة من محضر الاجتماع خلال عشرة ايام من تاريخ انعقاده وللمراقب حضور الجلسة بناء على طلب مجلس الادارة او بناء على طلب خطي من مساهمين يحملون ما لا يقل عن ( 15%) من الاسهم المكونة لراسمال الشركة .

الباب الخامس- الشركات المساهمة الخاصة

نصاب اجتماعات الهيئة العامة

المادة 79 – مكررة

نصاب اجتماعات الهيئة العامة:

أ ‌ . ما لم يحدد النظام الاساسي للشركة نسبا اعلى ، يكون نصاب الاجتماع العادي للهيئة العامة للشركة المساهمة الخاصة قانونيا بحضور مساهمين يحملون اصالة او وكالة اسهما يزيد عدد اصواتها عن نصف عدد الاصوات التي يحق لها اتخاذ قرار في اجتماع الهيئة العامة كما يحددها النظام الاساسي للشركة ، فاذا لم يتوافر هذا النصاب خلال ساعة من الوقت المحدد لبدء الاجتماع فيؤجل الاجتماع الى موعد اخر يعقد خلال خمسة عشر يوما من التاريخ المحدد للاجتماع الاول ويعاد تبليغ المساهمين الذين لم يحضروا ويكون النصاب في الاجتماع الثاني قانونيا بحضور مساهمين يحملون اصالة او وكالة اسهما يحق لها التصويت مهما بلغ عددها .
ب‌ . ما لم يحدد النظام الاساسي للشركة نسبا اعلى يكون نصاب الاجتماع غير العادي للهيئة العامة للشركة المساهمة الخاصة قانونيا بحضور مساهمين يحملون اصالة او وكالة اسهما يبلغ عدد اصواتها ( 75% ) او اكثر من عدد الاصوات التي يحق لها اتخاذ قرار في اجتماع الهيئة العامة كما يحددها النظام الاساسي للشركة فاذا لم يتوافر هذا النصاب خلال ساعة من الوقت المحدد لبدء الاجتماع فيؤجل الاجتماع الى موعد اخر يعقد خلال خمسة عشر يوما من التاريخ المحدد للاجتماع الاول ويعاد تبليغ المساهمين الذين لم يحضروا ويكون النصاب في الاجتماع الثاني قانونيا بحضور ( 50%) او اكثر يحملون اصالة او وكالة اسهما يحق لها التصويت ، فاذا لم يتوافر هذا النصاب يلغى الاجتماع مهما كانت اسباب الدعوة اليه .
ج . اذا لم تتمكن الهيئة العامة في اجتماعها العادي او غير العادي من اتخاذ القرار المطلوب اتخاذه تنفيذا لحكم القانون في اجتماعين متتاليين فيعطي المراقب لها مهلة شهر لاتخاذ القرار المناسب وفي حالة عدم صدور هذا القرار فيتم احالة الشركة الى المحكمة لاتخاذ الاجراء القانوني المناسب بما في ذلك تقرير تصفيتها .

الباب الخامس- الشركات المساهمة الخاصة

قرارات الهيئة العامة

المادة 80 – مكررة

قرارات الهيئة العامة:

أ ‌ . تتخذ الهيئة العامة العادية قراراتها باغلبية الاصوات الحاضرة للاجتماع والتي يحق لها التصويت في الاجتماع على اي بند من بنود جدول اعمال الاجتماع ما لم ينص نظام الشركة الاساسي على نسبة اعلى .
ب‌ . ما لم ينص نظام الشركة على نسبة اعلى ، تتخذ الهيئة العامة غير العادية قراراتها في اي من الامور الواردة في المادة ( 77 / مكرر ) من هذا الباب باكثرية لا تقل عن ( 75%) من الاصوات الحاضرة والتي يحق لها التصويت في الاجتماع على أي بند من بنود جدول اعمال الاجتماع فاذا ناقشت الهيئة العامة غير العادية امور اخرى غير مخصصة للهيئة العامة غير العادية فتتخذ القرارات باغلبية الاصوات الحاضرة والتي يحق لها التصويت في الاجتماع على أي بند من بنود جدول اعمال الاجتماع .
ج . لا يجوز تعديل أي حقوق او مزايا ممنوحة بموجب عقد التاسيس والنظام الاساسي للشركة المساهمة الخاصة لاي من حملة نوع او فئة من الاسهم الا بموافقة حملة هذه الاسهم في اجتماع غير عادي يعقد لتلك الغاية يحضره اصالة او وكالة ما لا يقل عن ( 75% ) من حملة ذلك النوع او الفئة من الاسهم وبقرار يتخذه ما لا يقل عن (75%) من الحاضرين من حملة ذلك النوع او الفئة من الاسهم وذلك ما لم ينص النظام الاساسي للشركة على نسب اعلى .
د . يجوز للمساهم في الشركة المساهمة الخاصة الذي يحق له التصويت حضور اجتماعات الهيئة العامة والادلاء باصواته اما شخصيا او ان يوكل غيره من المساهمين او غيرهم حسب ما يحدده النظام الاساسي للشركة .
ه . تعتبر قرارات الهيئة العامة العادية وغير العادية المتخذة وفقا لاحكام هذا القانون والنظام الاساسي للشركة ملزمة لمجلس الادارة والمساهمين الحاضرين للاجتماع والذين لم يحضروا .

الباب الخامس- الشركات المساهمة الخاصة

اصدار الاسهم

المادة 81 – مكررة

اصدار الاسهم:

أ . يجوز للشركة المساهمة الخاصة بقرار من مجلس ادارتها اصدار أي اسهم مصرح باصدارها في عقد تاسيسها ونظامها الاساسي مع مراعاة أي شروط او قيود نص عليها عقد التاسيس والنظام الاساسي او قرارات الهيئة العامة .
ب . وللمجلس اصدار الاسهم المصرح باصدارها باي سعر سواء كان ذلك مساويا للقيمة الاسمية او اعلى او اقل منها ، وسواء كان ذلك نقدا او اسهما عينية او عن طريق تحويل اسناد القرض القابلة للتحويل الى اسهم او طرح اسهم لموظفي الشركة او صندوق ادخارهم او أي طريقة اخرى وفقا للشروط التي يحددها نظام الشركة الاساسي وهيئتها العامة .
ج . للمساهمين حق الاولوية في أي اصدارات جديدة من الاسهم ما لم ينص نظام الشركة الاساسي على غير ذلك .
د . في حال طرح اسهم لموظفي الشركة باصدار خاص وفي حال اقرت الشركة اعطاء الموظفين حق خيار المساهمة والاكتتاب باسهم الشركة المطروحة ضمن مدة معينة فيجب ان لا تتجاوز المدة ما بين تاريخ اصدار حق خيار المساهمة من قبل الهيئة العامة وبين تاريخ اصدار تلك الاسهم للموظفين الذين منحوا خيار المساهمة والاكتتاب في حالة ممارستهم للحق عشر سنوات .
ه . في حال اقرت الشركة المساهمة الخاصة خطة لتمليك موظفيها او صندوق ادخارهم اسهما في الشركة ، فيتعين عليها الافصاح قبل نقل الملكية الى الموظفين او صندوق الادخار او منحهم حق خيار المساهمة والاكتتاب حسب واقع الحال عن جميع الامور المتعلقة بالشركة والتي يفصح عنها عادة لمساهمي الشركات المساهمة العامة ، وشروط الخطة وعلى سبيل المثال لا الحصر تلتزم الشركة بالافصاح عما يلي:
1 . البيانات المالية الخاصة بالشركة واي معلومات مالية ذات اهمية على ان تشمل هذه المعلومات الميزانية العامة وحساب الارباح والخسائر وبيان التدفقات النقدية لاخر سنة مالية .
2 . المخاطر التي قد تنجم عن الاستثمار في اسهم الشركة والاثار الضريبية لهذا الاستثمار .
3 . القيود على نقل ملكية الاسهم .
4 . آلية تقييم سعر الاسهم عند بيعها والية تقييمها دوريا ان وجدت .
5 . طريقة تسديد ثمن الاسهم وآلية تقييم سعر الاسهم ، ان وجدت .

الباب الخامس- الشركات المساهمة الخاصة

تخفيض راس المال

المادة 82 – مكررة

تخفيض راس المال:

أ . مع مراعاة ما ورد في هذا القانون للشركة المساهمة الخاصة بقرار من الهيئة العامة غير العادية تخفيض راسمالها اذا زاد عن حاجتها او لاطفاء خسائرها .

ب . على المراقب ان ينشر اعلانا على نفقة الشركة المساهمة الخاصة في صحيفة يومية واحدة على الاقل ثلاث مرات متتالية يتضمن قرار الهيئة العامة غير العادية بتخفيض راس المال ويحق لكل من دائنيها الاعتراض خطيا لدى المراقب خلال خمسة عشر يوما من تاريخ نشر اخر اعلان وللدائن حق الطعن في قرارات التخفيض لدى المحكمة اذا لم يتمكن المراقب من تسوية اعتراضه خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديمه على ان لا يوقف هذا الطعن اجراءات التخفيض الا اذا قررت المحكمة ذلك .
ج . يجوز للشركة المساهمة الخاصة تخفيض راسمالها المصرح به وغير المكتتب به او ان تلغي اي اسهم غير مكتتب بها قامت باعادة شرائها او استردادها حسب ما يسمح به نظامها الاساسي وقانون الاوراق المالية والانظمة والتعليمات الصادرة بموجبه وتخفيض راسمالها بما يعادل قيمة هذه الاسهم الاسمية المستردة او المعاد شراؤها دون الحاجة الى السير بالاجراءات المنصوص عليها في الفقرة ( أ ) من هذه المادة او وجود حق لاعتراض الدائنين .
د . على الرغم مما ورد في هذه المادة والمادة (86 مكرر ) من هذا القانون ، اذا كان الهدف اعادة هيكلة راس المال ، يجوز للشركة المساهمة الخاصة تخفيض راسمالها واعادة زيادته في نفس الاجتماع ، على ان تتضمن الدعوة المبررات والجدوى التي يهدف اليها هذا الاجراء وان يتم نشر اعلان اعادة هيكلة راس المال في صحيفتين محليتين ولمرة واحدة على الاقل .

الباب الخامس- الشركات المساهمة الخاصة

سجل المساهمين وتحويل الاسهم ورهنها

المادة 83 – مكررة

سجل المساهمين وتحويل الاسهم ورهنها:

أ ‌ . تحتفظ الشركة المساهمة الخاصة في المركز الرئيسي لها بسجل خاص للمساهمين تدون فيه البيانات التالية عنهم ، ويكون مجلس ادارة الشركة مسؤولا عن هذا السجل ، وعن صحة البيانات المدرجة فيه:
1 . اسم المساهم ولقبه اذا كان له لقب وجنسيته ومركز اقامته وعنوانه المختار للتبليغ على وجه التحديد .
2 . عدد الاسهم التي يملكها المساهم ونوعها وفئتها والقيمة الاسمية لها .
3 . التغيير الذي يطرا على اسهم المساهم ، وتفاصيله ، وتاريخ وقوعه .
4 . ما يقع على اسهم المساهم من حجر ورهن واي قيود اخرى والتفاصيل المتعلقة بها .
5 . اي بيانات اخرى يقرر مجلس الادارة تدوينها في السجل . ويحق لكل مساهم في الشركة الاطلاع على هذا السجل بنفسه او بواسطة من يفوضه خطيا بذلك .
ب‌ . على مجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة تزويد المراقب سنويا بالبيانات المدونة في السجل الخاص بالمساهمين في الشركة المنصوص عليها في الفقرة ( أ ) من هذه المادة ، وذلك خلال الشهر الاول من انتهاء السنة المالية للشركة ، وبكل تعديل او تغيير يطرا على تلك البيانات خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوما من تاريخ وقوع التعديل او التغيير .
ج . لا تصدر الشركة المساهمة الخاصة شهادات باسهم مساهميها الا اذا نص نظام الشركة الاساسي على خلاف ذلك . وفي هذه الحالة يحدد النظام الاساسي شكل هذه الشهادات وكيفية اصدارها وتوقيعها واجراءات استبدالها في حالة ضياعها او تلفها او سرقتها .
د . يتم تحويل اسهم الشركة المساهمة الخاصة بموجب سند تحويل بما يتوافق مع الصيغة المحددة في نظام الشركة الاساسي ويتضمن عنوان المحال له المختار للتبليغ على ان يتم توقيعه امام المراقب او كاتب العدل او احد المحامين المجازين في المملكة ويتم قيده وتوثيقه لدى المراقب والاعلان عنه ودفع الرسوم المقررة لذلك ولا يحتج بهذا التحويل من قبل الشركة او المساهمين او الغير ما لم يتم قيده وتوثيقه على الوجه المتقدم .
ه . لا يتوقف تنازل المساهم عن اسهمه في الشركة المساهمة الخاص بالبيع او خلافه على موافقة الشركة او المساهمين او مجلس الادارة ما لم ينص نظام الشركة على خلاف ذلك ، ولا يكون لاي قيد او حق اولوية متعلق باي سهم لم يتضمنه نظام الشركة الاساسي او سجل المساهمين اثرا تجاه اي شخص لم يعلم به .
و . لا يعتبر اي رهن او حجز قضائي نافذا تجاه الشركة والمساهمين الاخرين والغير ما لم يتم قيد هذا الرهن او الحجز في سجل الشركة لدى المراقب ، وفي حالة ايقاع الرهن لا يجوز تحويل السهم المرهون او المحجوز الا بموافقة الراهن او الجهة التي اوقعت الحجز وتدفع الارباح الموزعة على الاسهم المرهونة او المحجوزة لمالك السهم ما لم ينص سند الرهن او طلب الحجز على خلاف ذلك .
ز . في حال ادراج اسهم الشركة لدى اي سوق تكون للاحكام الخاصة بذلك السوق الاولوية بالتطبيق على احكام هذه المادة .

الباب الخامس- الشركات المساهمة الخاصة

الاعفاء من النشر

المادة 84 – مكررة

الاعفاء من النشر:

تعفى الشركة المساهمة الخاصة من نشر ميزانيتها السنوية وحساب ارباحها وخسائرها وبيان تدفقاتها النقدية وتقرير مجلس ادارتها في الصحف المحلية ، ما لم يتطلب ذلك اي تشريع اخر او انظمة او تعليمات صادرة بموجبه .

الباب الخامس- الشركات المساهمة الخاصة

الاحتياطيات

المادة 85 – مكررة

الاحتياطيات:

أ . على الشركة المساهمة الخاصة ان تقتطع (10%) من ارباحها السنوية الصافية لحساب الاحتياطي الاجباري وان تستمر على هذا الاقتطاع لكل سنة على ان لا يتجاوز مجموع ما يقتطع ( 25%) من راس مال الشركة المكتتب به .
ب‌ . للهيئة العامة في الشركة المساهمة الخاصة ان تقرر اقتطاع نسبة اضافية معينة من الارباح السنوية للشركة لحساب الاحتياطي الاختياري ، وللهيئة العامة ان تقرر استخدام هذا الاحتياطي لاغراض الشركة او توزيعه على المساهمين كارباح اذا لم يستخدم في تلك الاغراض .

ج. للهيئة العامة وبعد استنفاد الاحتياطيات الأخرى ان تقرر في اجتماع غير عادي إطفاء خسائرها من المبالغ المتجمعة في حساب الاحتياطي الإجباري على ان يعاد بناؤه وفقاً لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة.

الباب الخامس- الشركات المساهمة الخاصة

الخسائر الجسيمة

المادة 86 – مكررة

الخسائر الجسيمة:

اذا تعرضت الشركة المساهمة الخاصة لخسائر جسيمة بحيث اصبحت غير قادرة على الوفاء بالتزاماتها اتجاه دائنيها فيترتب على مجلس الادارة فيها دعوة الهيئة العامة غير العادية للشركة الى اجتماع لتصدر قرارها اما بتصفية الشركة او باصدار اسهم جديدة او باي قرار اخر يكفل قدرتها على الوفاء بالتزاماتها ، واذا لم تتمكن الهيئة العامة من اتخاذ قرار واضح بذلك خلال اجتماعين متتاليين فيمنح المراقب الشركة مهلة شهر لاتخاذ القرار المطلوب واذا لم تتمكن من ذلك فيتم احالة الشركة للمحكمة لغايات تصفيتها تصفية اجبارية وفقا لاحكام هذا القانون .

الباب الخامس- الشركات المساهمة الخاصة

توزيع الارباح

المادة 87 – مكررة

توزيع الارباح:

أ . للشركة المساهمة الخاصة بموافقة الهيئة العامة العادية توزيع ارباح على المساهمين اما نقدا او عينا او باصدار اسهم جديدة ، وفي حالة اصدار اسهم جديدة فتعتبر هذه الاسهم زيادة في راس المال بموافقة الهيئة العامة غير العادية ، ولا يعتبر تقسيم الاسهم المصدرة الى اسهم اكثر عددا زيادة في راس المال .
ب . مع مراعاة اي شروط اضافية في نظام الشركة الاساسي ، يجوز للشركة المساهمة الخاصة توزيع الارباح من ارباحها السنوية الصافية او من ارباحها السنوية المدورة من السنين السابقة او من الاحتياطي الاختياري ، ولا يجوز توزيع ارباح من الاحتياطي الاجباري للشركة.
ج . ينشا حق المساهم في الارباح بصدور قرار الهيئة العامة بتوزيعها .
د . يكون الحق في استيفاء الربح تجاه الشركة لمالك السهم بتاريخ اجتماع الهيئة العامة الذي تقرر فيه توزيع الارباح ، ما لم ينص نظام الشركة الاساسي على خلاف ذلك .
ه . تلتزم الشركة بدفع الارباح المقرر توزيعها على المساهمين خلال ستين يوما من تاريخ اجتماع الهيئة العامة او التاريخ الذي حددته الهيئة العامة لتوزيع الارباح ، وفي حال الاخلال بذلك تلتزم الشركة بدفع فائدة للمساهم بمعدل سعر الفائدة السائد على الودائع لاجل خلال فترة التاخير ، على ان لا تتجاوز مدة تاخير دفع الارباح ستة اشهر من تاريخ استحقاقها .

الباب الخامس- الشركات المساهمة الخاصة

تصفية الشركة المساهمة الخاصة

المادة 88 – مكررة

تنقضي الشركة المساهمة الخاصة حسب احكام تصفية الشركات المساهمة العامة مع مراعاة اي اولويات او شروط نص عليها عقد نظام الشركة الاساسي بخصوص مساهمي الشركة وانواع وفئات اسهمهم .

الباب الخامس- الشركات المساهمة الخاصة

تطبيق احكام الشركات المساهمة العامة على الشركة المساهمة الخاصة

المادة 89 – مكررة

أ‌ . تطبق الاحكام المتعلقة بالشركات المساهمة العامة الواردة في هذا القانون على الشركة المساهمة الخاصة على كل ما لم يرد بشانه نص صريح في هذا الباب او في عقد تاسيسها او نظام الاساسي .
ب‌ . تخضع الشركات المساهمة الخاصة لاحكام المادة ( 167) من القانون الاصلي .

ج. تخضع الشركات المساهمة الخاصة والتي يزيد رأسمالها المكتتب به على خمسمائة الف دينار لأحكام المادة (151) من هذا القانون .
د . تطبق الاحكام الواردة في كل من الباب الرابع عشر ( الرقابة على الشركات ) والباب الخامس عشر ( العقوبات ) والاحكام الختامية الواردة في القانون الاصلي على الشركات المساهمة الخاصة .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الاول- تأسيس الشركة المساهمة العامة وتسجيلها

تأسيس الشركة المساهمة العامة وعنوانها و مدتها

المادة 90

أ- تتألف الشركة المساهمة العامة من عدد من المؤسسين لا يقل عن اثنين يكتتبون فيها باسهم قابلة للادراج في اسواق للأوراق المالية وللتداول والتحويل وفقاً لاحكام هذا القانون واي تشريعات اخرى معمول بها .

ب- مع مراعاة احكام الفقرة (ب) من المادة (99) من هذا القانون يجوز للوزير بناء على تنسيب مبرر من المراقب الموافقة على ان يكون مؤسس الشركة المساهمة العامة المحدودة شخصاً واحداً او ان تؤول ملكية الشركة الى مساهم واحد في حال شرائه كامل اسهمهما

ج- تستمد الشركة المساهمة العامة اسمها من غاياتها على ان تتبعه اينما ورد عبارة ( شركة مساهمة عامة محدودة ) ، ولا يجوز ان تكون باسم شخص طبيعي الا اذا كانت غاية الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة بصورة قانونية باسم ذلك الشخص .

د- تكون مدة الشركة المساهمة العامة غير محدودة الا اذا كانت غاياتها القيام بعمل معين ، فتنقضي الشركة بانتهائه .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الاول- تأسيس الشركة المساهمة العامة وتسجيلها

الذمة المالية للشركة

المادة 91

تعتبر الذمة المالية للشركة المساهمة العامة مستقلة عن الذمة المالية لكل مساهم فيها، وتكون الشركة بموجوداتها وأموالها مسؤولة عن الديون والألتزامات المترتبة عليها ولا يكون المساهم مسؤولاً تجاه الشركة عن تلك الديون والالتزامات، الا بمقدار الأسهم التي يملكها في الشركة .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الاول- تأسيس الشركة المساهمة العامة وتسجيلها

تسجيل الشركة

المادة 92

أ- يقدم طلب تأسيس الشركة من قبل مؤسسي الشركة إلى المراقب على النموذج المقرر لهذا الغرض مرفقاً بما يلي:-

1- عقد تأسيس الشركة .

2- نظامها الأساسي .

3- أسماء مؤسسي الشركة .

4- محضر اجتماع المؤسسين المتضمن انتخاب لجنة المؤسسين التي تتولى الاشراف على اجراءات التاسيس وتحديد صلاحية التوقيع عن الشركة خلال مدة التاسيس .

5- اسم مدقق الحسابات الذي اختاره المؤسسون لمرحلة التاسيس .

ب- يجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة المساهمة ونظامها الأساسي البيانات التالية:-

1- إسم الشركة .

2- مركزها الرئيسي .

3- غايات الشركة .

4- أسماء مؤسسي الشركة وجنسياتهم وعناوينهم المختارة للتبليغ وعدد الأسهم المكتتب بها .

5- رأس مال الشركة المصرح به والجزء المكتتب به فعلاً .

6- بيان بالمقدمات العينية في الشركة إن وجدت وقيمتها .

7- فيما اذا كان للمساهمين وحاملي اسناد القرض القابلة للتحويل حق أولوية للاكتتاب في أي اصدارات جديدة للشركة .

8- كيفية ادارة الشركة والمفوضين بالتوقيع في الفترة ما بين تأسيسها واجتماع الهيئة العامة الأول الذي يجب أن يعقد خلال ستين يوماً من تاريخ تأسيس الشركة .

9- تحديد اسلوب وشكل وطريقة دعوة مجلس ادارة الشركة للاجتماع .

ج- يوقع عقد تأسيس الشركة المساهمة العامة ونظامها الأساسي من كل مؤسس أمام المراقب أو من يفوضه خطيا بذلك . ويجوز توقيعها أمام الكاتب العدل أو أحد المحامين المجازين .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الاول- تأسيس الشركة المساهمة العامة وتسجيلها

الاعمال المقتصرة على الشركات المساهمة

المادة 93

لا يجوز القيام بأي عمل من الأعمال التالية الا من قبل شركات مساهمة عامة يتم تأسيسها وتسجيلها وفقاً لأحكام هذا القانون .

أ- اعمال البنوك والشركات المالية والتأمين بأنواعه المختلفة .

ب- الشركات ذات الامتياز .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الاول- تأسيس الشركة المساهمة العامة وتسجيلها

قبول و رفض تسجيل الشركة

المادة 94

أ- يصدر الوزير بناء على تنسيب المراقب قراره بقبول تسجيل الشركة أو رفض هذا التسجيل خلال مدة أقصاها ثلاثين يوماً من تاريخ تنسيب المراقب وعلى المراقب أن يجري التنسيب خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديم الطلب اليه موقعاً من المؤسسين ومستكملاً للشروط القانونية، فإذا لم يصدر الوزير قراره خلال تلك المدة يعتبر الطلب مقبولاً .

ب- لمؤسسي الشركة في حالة رفض الوزير تسجيل الشركة الطعن في قراره لدى محكمة العدل العليا .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الثاني- رأس مال الشركة المساهمة العامة وأسهمها

تحديد رأس مال الشركة ومدة تسديد الجزء غير المكتتب به

المادة 95

أ- يحدد رأس مال الشركة المساهمة العامة المصرح به وكذلك الجزء المكتتب به فعلاً بالدينار الأردني ويقسم الى أسهم أسمية وتكون قيمة السهم ديناراً واحداً، شريطة أن لا يقل رأس المال المصرح به عن خمسمائة ألف ( 500.000 ) دينار ورأس المال المكتتب به عن مئة ألف ( 100.000 ) دينار أو عشرين بالمائة ( 20% ) من رأس المال المصرح به أيهما أكثر .

ب- مع مراعاة احكام الفقرة (د) من هذه المادة يسدد الجزء غير المكتتب به خلال ثلاث سنوات من تاريخ تسجيل الشركة او زيادة راس المال ، حسب مقتضى الحال ، وفي حال التخلف عن تسديد الجزء غير المكتتب به خلال هذه المدة يراعى ما يلي:

1- اذا كان رأس المال المكتتب به يزيد عن خمسمائة ألف ( 500.000 ) دينار عند انتهاء المدة فيصبح رأس مال الشركة المصرح به هو رأس مالها المكتتب به فعلاً .

2- أذا كان رأس المال المكتتب به يقل عن خمسمائة ألف ( 500.000 ) دينار عند انتهاء المدة فعلى المراقب انذار الشركة بضرورة العمل على تسديد فرق المبلغ اللازم حتى يصبح رأس مال الشركة المكتتب به فعلاً خمسمائة ألف ( 500.000 ) دينار وذلك خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تبليغ الانذار إلى الشركة، فإذا تخلفت الشركة عن ذلك فيحق للمراقب بعدها الطلب إلى المحكمة تصفية الشركة حسب أحكام المادة ( 226 ) من هذا القانون .

ج- يجوز لمجلس ادارة الشركة اعادة طرح الاسهم غير المكتتب بها من رأس مال الشركة المصرح به حسب ما تقتضيه مصلحة الشركة وبالقيمة التي يراها المجلس مناسبة سواء كانت هذه القيمة مساوية لقيمة السهم الاسمية او اعلى او اقل منها على ان تصدر هذه الاسهم وفقا لاحكام الانظمة والتشريعات المعمول بها .

د- على مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة الحصول على موافقة الهيئة العامة غير العادية في حال تغطية الاسهم غير المكتتب بها بأي من الطرق التالية:

1- ضم الاحتياطي الاختياري لرأسمال الشركة .

2- رسملة ديون الشركة او اي جزء منها شريطة موافقة اصحاب هذه الديون خطياً على ذلك .

3- تحويل اسناد القرض القابلة للتحويل الى اسهم وفقاً لاحكام هذا القانون .

ه- يجوز بقرار من الهيئة العامة وفق الاسس التي تحدها لهذه الغاية تخصيص جزء من راسمال الشركة غير المكتتب به لعرضه على العاملين لدى الشركة كحافز لهم ، ويجوز في هذه الحالة بقاء هذا الجزء معروضا عليهم لمدة لا تزيد على اربع سنوات من تاريخ تسجيل الشركة او زيادة راسمالها ، حسب مقتضى الحال .

و- لمجلس الادارة اصدار الاسهم حسب ما تسمح به احكام قانون الاوراق المالية المعمول به .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الثاني- رأس مال الشركة المساهمة العامة وأسهمها

عدم قابلية السهم للتجزئة

المادة 96

يكون السهم في الشركة المساهمة العامة غير قابل للتجزئة ، ولكن يجوز للورثة الاشتراك في ملكية السهم الواحد بحكم الخلفية فيه لمورثهم ، وينطبق هذا الحكم عليهم اذا اشتركوا في ملكية اكثر من سهم واحد من تركة مورثهم ، على ان يختاروا في الحالتين احدهم ليمثلهم تجاه الشركة ولديها واذا تخلفوا عن ذلك خلال المدة التي يحددها لهم مجلس ادارة الشركة يعين المجلس احدهم من بينهم .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الثاني- رأس مال الشركة المساهمة العامة وأسهمها

اسهم الشركة وتسديد قيمتها

المادة 97

أ . تكون اسهم الشركة المساهمة العامة نقدية ، وتسدد قيمة الاسهم المكتتب بها دفعة واحدة ، ويجوز ان تكون اسهم الشركة عينية ، تعطى مقابل مقدمات عينية مقومة بالنقد وفقا لاحكام هذا القانون ، وتعتبر حقوق الامتياز وحقوق الاختراع والمعرفة الفنية وغيرها من الحقوق المعنوية التي يوافق المؤسسون على اعتبارها مقدمات عينية شريطة تقديم تقارير في تحديد قيمتها من ذوي الخبرة والاختصاص مع مراعاة ما يلي:

  1. اذا لم يلتزم اصحاب المقدمات العينية بتسليمها او نقل ملكيتها الى الشركة خلال شهر من تاريخ تسجيلها فيكونوا ملزمين حكما بدفع قيمتها نقدا وبالسعر الذي اعتمده المؤسسون في طلب تاسيس الشركة وللمراقب طلب ما يثبت صحة تقدير قيمة المقدمات العينية .
  2. اذا لم يقتنع المراقب بصحة تقدير الاسهم العينية المقدمة من قبل المؤسسين فعلى الوزير تشكيل لجنة على نفقة الشركة من ذوي الخبرة والاختصاص لتقدير الحق المراد تقويمه بالنقد على ان يكون احد المؤسسين من اعضاء اللجنة وتقدم اللجنة تقريرها خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوما من تاريخ تشكيلها الى المراقب ، وللمؤسسين الاعتراض عليه لدى الوزير خلال عشرة ايام من تاريخ اعتماده من قبل المراقب .

ب. على الوزير البت في الاعتراض خلال اسبوعين من تقديمه ، فاذا قبل الاعتراض يرفض تسجيل الشركة الا اذا عاد المؤسسون ووافقوا على التقدير فعندها تستكمل اجراءات التسجيل ولا يحق لاي من المؤسسين او المساهمين اللاحقين الاعتراض على قيمة الاسهم العينية المقدمة في مرحلة التاسيس .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الثاني- رأس مال الشركة المساهمة العامة وأسهمها

سجل اسماء المساهمين وعدد اسهم كل منهم

المادة 98

أ- تحتفظ الشركة المساهمة العامة بسجل او اكثر تدون فيها اسماء المساهمين وعدد الاسهم التي يملكها كل منهم ، وعمليات التحويل التي تجري عليها ، واي بيانات اخرى تتعلق بها وبالمساهمين .

ب- مع مراعاة احكام الفقرة ( ج ) من هذه المادة ، يجوز للشركة ان تودع نسخة من السجلات المشار اليها في الفقرة ( أ ) اعلاه لدى اي جهة اخرى بهدف متابعة شؤون المساهمين وان تفوض تلك الجهة حفظ وتنظيم هذه السجلات .

ج- على الشركة المساهمة العامة ادراج اسهمها لدى السوق وتتبع الاجراءات والقواعد المنصوص عليها بالقوانين والانظمة والتعليمات المنظمة لعمليات تداول الاوراق المالية في المملكة والخاصة بتسليم السجلات المشار الها في الفقرة ( أ ) اعلاه الى الجهة التي تحددها هذه القوانين والانظمة والتعليمات .

د- يجوز لاي مساهم في الشركة الاطلاع على سجل المساهمين فيما يخص مساهمته لاي سبب كان ، وعلى كامل السجل لاي سبب معقول ، ويجوز لاي شخص اخر ذو مصلحة حسب ما تقدره المحكمة الطلب من الشركة الاطلاع على سجل المساهمين ، ويحق للشركة في جميع الاحوال ان تتقاضى بدلاً معقولاً في حالة رغبة اي شخص او مساهم استنساخ السجل او اي جزء منه .

ه- يجوز للشركة المساهمة العامة شراء الاسهم الصادرة عنها وبيعها وفقا لاحكام قانون الاوراق المالية والانظمة والتعليمات الصادرة بموجبه .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الثالث- الاكتتاب باسهم الشركة المساهمة العامة وتغطيتها

تغطية قيمة اسهم المؤسسين

المادة 99

أ- يترتب على مؤسسي الشركة المساهمة العامة عند التوقيع على عقد تأسيسها ونظامها الاساسي تغطية كامل قيمة الاسهم التي اكتتبوا بها وتزويد المراقب بما يثبت ذلك ، على ان لا تزيد نسبة الاسهم المكتتب بها من قبل المؤسسين في البنوك والشركات المالية على ( 50% ) من راس المال المصرح به وان لا يقل عدد المؤسسين فيها عن خمسين شخصاً .

ب- يجب ان لا تزيد مساهمة المؤسس او المؤسسين في الشركة المساهمة العامة عند التاسيس على (75%) من راس المال المصرح به ويترتب على المؤسس او لجنة المؤسسين طرح الاسهم المتبقية للاكتتاب حسب ما يسمح به قانون الاوراق المالية الساري المفعول ، الا انه يجوز للشركاء في الشركات المحولة من ذات مسؤولية محدودة او توصية بالاسهم او مساهمة خاصة الى شركة مساهمة عامة تغطية فرق كامل راس مال الشركة المصرح به او طرح الاسهم المتبقية للاكتتاب العام او الخاص وفقا للاجراءات المنصوص عليها في قانون الاوراق المالية .

ج- يحظر على مؤسسي الشركة المساهمة العامة الاكتتاب بالاسهم المطروحة للاكتتاب في مرحلة التأسيس الا ان يجوز لهم تغطية ما تبقى من الاسهم بعد انقضاء ثلاثة ايام على اغلاق الاكتتاب .
د- في جميع الاحوال اذا لم يتم تغطية الاسهم المطروحة للاكتتاب فيجوز الاكتفاء بعدد الاسهم التي اكتتب بها على ان لا يقل راس المال المكتتب به عن الحد الادنى المنصوص عليه في المادة (95) من هذا القانون وان لا يقل عدد المكتتبين عن اثنين .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الثالث- الاكتتاب باسهم الشركة المساهمة العامة وتغطيتها

مدة حظر التصرف بالسهم التأسيسي والاستثناء من الحظر

المادة 100

أ- يحظر التصرف بالسهم التاسيسي في الشركة المساهمة العامة قبل مرور سنتين على الاقل من تأسيس الشركة ويعتبر باطلاً اي تصرف يخالف احكام هذه المادة .

ب- يستثنى من الحظر المنصوص عليه في الفقرة ( أ ) من هذه المادة انتقال السهم التأسيسي الى الورثة وفيما بين الزوجين والاصول والفروع ، وكذلك انتقاله من مؤسس الى مؤسس آخر في الشركة وانتقال السهم الى الغير بقرار قضائي او نتيجة بيعه بالمزاد العلني وفق احكام القانون .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الثالث- الاكتتاب باسهم الشركة المساهمة العامة وتغطيتها

تغطية قيمة الاسهم بواسطة متعهد تغطية

المادة 101

مع مراعاة النصوص الواردة في أي قانون آخر ، يجوز لمؤسسي الشركة المساهمة العامة او مجلس ادارتها ان يعهدوا بتغطية اسهم الشركة الى متعهد تغطية او اكثر .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الثالث- الاكتتاب باسهم الشركة المساهمة العامة وتغطيتها

اسس الاكتتاب في الاسهم

المادة 102

أ- لا يجوز لاكثر من شخص واحد الاشتراك في الطلب الواحد للاكتتاب في الاسهم المطروحة، ويحظر الاكتتاب الوهمي او باسماء وهمية وذلك تحت طائلة بطلان الاكتتاب في اي من الحالات المنصوص عليها في هذه الفقرة .

ب- يجري الاكتتاب في اسهم الشركة المساهمة العامة بشكل يتفق مع احكام هذا القانون والقوانين النافذة الاخرى .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الثالث- الاكتتاب باسهم الشركة المساهمة العامة وتغطيتها

تزويد مراقب الشركات باسماء المكتتبين

المادة 103

على الشركة تزويد المراقب خلال مدة لا تتجاوز ثلاثين يوماً من تاريخ اغلاق اي اكتتاب في اسهم الشركة المساهمة العامة كشفاً يتضمن اسماء المكتتبين ، ومقدار الاسهم التي اكتتب كل منهم فيها .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الثالث- الاكتتاب باسهم الشركة المساهمة العامة وتغطيتها

تخصيص الاسهم

المادة 104

اذا زاد الاكتتاب في اسهم الشركة المساهمة العامة على عدد الاسهم المطروحة في الاكتتاب فيترتب على الشركة تخصيص الاسهم المطروحة على المكتتبين وفقاً للانظمة والتشريعات المعمول بها .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الثالث- الاكتتاب باسهم الشركة المساهمة العامة وتغطيتها

اعادة المبالغ الزائدة عند تخصيص الاسهم

المادة 105

تكون الشركة مسؤولة عن اعادة المبالغ الزائدة على قيمة اسهم الشركة المساهمة العامة المطروحة للاكتتاب وذلك خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ اغلاق الاكتتاب او اقرار تخصيص الاسهم ايهما اسبق. واذا تخلفت عن ذلك لاي سبب من الاسباب فيترتب لكل من المستحقين لتلك المبالغ فائدة عليها تحسب من بداية الشهر التالي مباشرة لمدة الثلاثين يوماً المنصوص عليها في هذه المادة وبمعدل اعلى سعر للفائدة السائد بين البنوك الاردنية على الودائع لاجل خلال ذلك الشهر .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الثالث- الاكتتاب باسهم الشركة المساهمة العامة وتغطيتها

جدول اعمال اجتماع الهيئة العامة الاول

المادة 106

أ- يرأس اجتماع الهيئة العامة الاول للشركة المساهمة العامة المشار اليه في المادة ( 92 ) من هذا القانون احد اعضاء لجنة مؤسسي الشركة المكلفين بادارة الشركة بموجب احكام المادة ( 92 ) من هذا القانون وتقوم الهيئة العامة في هذا الاجتماع بما يلي:

1- الاطلاع على تقرير لجنة مؤسسي الشركة المكلفين بادارة الشركة الذي يجب ان يتضمن معلومات وبيانات وافية عن جميع اعمال التأسيس واجراءاته مع الوثائق المؤيدة لها ، والتثبت من صحتها ، ومدى موافقتها للقانون ولنظام الشركة الأساسي .

2- الاطلاع على نفقات التاسيس المدققة والمصادق عليها من مدقق حسابات الشركة ومناقشتها واتخاذ القرارات المناسبة بشانها .

3- انتخاب مجلس الادارة الاول للشركة .

4- انتخاب مدقق او مدققي حسابات الشركة وتحديد اتعابهم او تفويض مجلس الادارة بتحديدها .

ب- تطبق على اجتماع الهيئة العامة الاول اجراءات ومتطلبات الدعوة والنصاب القانوني واتخاذ القرارات المطبقة على اجتماعات الهيئة العامة العادية للشركة .

ج- تنتهي صلاحيات لجنة مؤسسي الشركة المساهمة العامة واعمالها فور انتخاب مجلس الادارة الاول للشركة وعليهم تسليم جميع المستندات والوثائق الخاصة بالشركة الى هذا المجلس .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الثالث- الاكتتاب باسهم الشركة المساهمة العامة وتغطيتها

اعتراض المساهمين على نفقات التأسيس

المادة 107

اذا اعترض مساهمون في الشركة المساهمة العامة يحملون ما لا يقل عن ( 20% ) من الاسهم الممثلة في اجتماع الهيئة العامة الاول للشركة على اي بند من بنود نفقات تأسيس الشركة ، فعلى المراقب التحقق من صحة الاعتراض وتسويته. فاذا لم يتمكن من ذلك لاي سبب من الاسباب فلمقدمي طلب الاعتراض اقامة الدعوى لدى المحكمة ولا تؤثر هذه الدعوى على استمرار الشركة في اعمالها الا اذا قررت المحكمة غير ذلك .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الثالث- الاكتتاب باسهم الشركة المساهمة العامة وتغطيتها

تزويد المراقب بنسخة من محضر اجتماع الهيئة العامة

المادة 108

أ- يترتب على رئيس مجلس الادارة الاول للشركة تزويد المراقب بنسخة من محضر اجتماع الهيئة العامة الاول للشركة والوثائق والبيانات التي قدمتها لجنة مؤسسي الشركة الى الهيئة العامة وذلك خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ اجتماع الهيئة العامة الاول .

ب- اذا تبين للمراقب ان الشركة المساهمة العامة قد اغفلت في مرحلة تأسيسها تطبيق اي نص او حكم قانوني او خالفت مثل ذلك النص او الحكم فعليه ان ينذرها خطياً بتصويب اوضاعها خلال ثلاثة اشهر من تاريخ تبليغها الانذار فاذا لم تمتثل لما يتطلبه الانذار احالها الى المحكمة .

ج- اذا تبين له من تدقيق الوثائق المقدمة اليه بمقتضى احكام الفقرة ( أ ) من هذه المادة ان اجراءات تأسيس الشركة المساهمة العامة كانت سليمة من الناحية القانونية فيعلمها خطياً بحقها في الشروع في اعمالها .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الرابع- الاسهم العينية

شروط تقديم الاسهم العينية

المادة 109

أ- يجوز لمؤسسي الشركة المساهمة العامة ان يقدموا مقابل اسهمهم في الشركة مقدمات عينية تقوم بالنقد ، على ان تراعى بشانها الاحكام المبينة في المادة (97) من هذا القانون .

ب- أما بالنسبة للأسهم العينية المقدمة في أي مرحلة لاحقة للتأسيس فيجب الحصول على موافقة الهيئة العامة غير العادية على قيمة المقدمات العينية .

ج- يحق لأي مساهم حضر اجتماع الهيئة العامة غير العادية وسجل اعتراضه في محضر ذلك الاجتماع أن يطعن لدى المحكمة المختصة بقيمة المقدمات العينية خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ الاجتماع .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الرابع- الاسهم العينية

شروط اصدار الاسهم العينية

المادة 110

لا تصدر الاسهم العينية في الشركة المساهمة العامة لمالكيها الا بعد اتمام الاجراءات القانونية الخاصة بتسليم المقدمات العينية الى الشركة ونقل ملكيتها اليها .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الرابع- الاسهم العينية

حقوق مالك الاسهم العينية

المادة 111

يتمتع مالكو الاسهم العينية في الشركة المساهمة العامة بالحقوق التي يتمتع بها اصحاب الاسهم النقدية واذا كانت الاسهم العينية تأسيسية فتطبق عليها القيود المطبقة على الاسهم النقدية التأسيسية .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الخامس- زيادة رأسمال الشركة المساهمة العامة

جواز زيادة رأس المال المصرح به

المادة 112

يجوز للشركة المساهمة العامة ان تزيد رأسمالها المصرح به بموافقة هيئتها العامة غير العادية اذا كان قد اكتتب به بالكامل على ان تتضمن الموافقة طريقة تغطية الزيادة .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الخامس- زيادة رأسمال الشركة المساهمة العامة

طرق زيادة رأس المال

المادة 113

مع مراعاة قانون الاوراق المالية ، للشركة المساهمة العامة زيادة رأسمالها باحدى الطرق التالية او اي طريقة اخرى تقرها الهيئة العامة للشركة:-

1- طرح اسهم الزيادة للاكتتاب من قبل المساهمين او غيرهم .

2- ضم الاحتياطي الاختياري او الارباح المدورة المتراكمة او كليهما الى رأسمال الشركة .

3- رسملة الديون المترتبة على الشركة او اي جزء منها شريطة موافقة اصحاب هذه الديون خطياً على ذلك .

4- تحويل اسناد القرض القابلة للتحويل الى اسهم وفقاً لاحكام هذا القانون .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل السادس- تخفيض رأسمال الشركة المساهمة العامة

جواز تخفيض رأس المال غير المكتتب به

المادة 114

أ- يجوز للشركة المساهمة بقرار من الهيئة العامة غير العادية تخفيض الجزء غير المكتتب به من رأسمالها المصرح به ، كما يجوز لها تخفيض رأسمالها المكتتب به اذا زاد على حاجتها او اذا طرأت عليها خسارة ورأت الشركة انقاص رأسمالها بمقدار هذه الخسارة او اي جزء منها ، على ان تراعى في قرار التخفيض واجراءاته حقوق الغير المنصوص عليها في المادة ( 115 ) من هذا القانون .

ب- يجري التخفيض في راس المال المكتتب به بتنزيل قيمة الاسهم بالغاء جزء من ثمنها المدفوع يوازي مبلغ الخسارة في حالة وجود خسارة في الشركة او باعادة جزء منه اذا رأت ان رأسمالها يزيد عن حاجتها .

ج- لا يجوز تخفيض رأسمال الشركة المساهمة العامة في اي حالة من الحالات الى اقل من الحد الادنى المقرر بمقتضى المادة ( 95 ) من هذا القانون .

د- اذا كان الهدف اعادة هيكلة راسمال الشركة فيجوز اتخاذ قرار تخفيض راسمالها وزيادته باجتماع الهيئة العامة غير العادي نفسه على ان تستكمل اجراءات التخفيض المنصوص عليها في هذا القانون ثم تستكمل اجراءات الزيادة وعلى ان تتضمن دعوة الاجتماع اسباب اعادة الهيكلة والجدوى التي يهدف اليها هذا الاجراء .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل السادس- تخفيض رأسمال الشركة المساهمة العامة

اجراءات تخفيض رأس المال

المادة 115

أ- يقدم مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة طلب تخفيض رأس مالها المكتتب به الى المراقب مع الاسباب الموجبة له بعد ان تقرر الهيئة العامة للشركة الموافقة على التخفيض باكثرية لا تقل عن ( 75% ) خمسة وسبعين بالمائة من الاسهم الممثلة في اجتماعها غير العادي الذي تعقده لهذه الغاية ، وترفق بالطلب قائمة باسماء دائني الشركة ومقدار دين كل منهم وعنوانه وبيان بموجودات الشركة والتزاماتها ، على أن تكون قائمة الدائنين للشركة وبيان موجوداتها والتزاماتها مصدقة من مدقق حساباتها .

ب- يبلغ المراقب الدائنين الواردة اسماؤهم في القائمة المقدمة من قبل الشركة اشعاراً يتضمن قرار هيئتها العامة بتخفيض رأس مال الشركة المكتتب به وينشر الاشعار في صحيفتين يوميتين محليتين على نفقة الشركة ،ولكل دائن ان يقدم الى المراقب خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ نشر الاشعار لاخر مرة اعتراضاً خطياً على تخفيض رأس مال الشركة، فاذا لم يتمكن المراقب من تسوية الاعتراضات التي قدمت اليه خلال ثلاثين يوماً من تاريخ انتهاء المدة المحددة لتقديمها فيحق لاصحابها مراجعة المحكمة بشأن ما ورد في اعتراضاتهم خلال ثلاثين يوماً من تاريخ انتهاء المدة التي منحت للمراقب لتسويتها وترد اي دعوى تقدم بعد هذه المدة .

ج- اذا تبلغ المراقب اشعاراً خطياً من المحكمة باقامة اي دعوى لديها خلال المدة المنصوص عليها في الفقرة ( ب ) من هذه المادة بالطعن في تخفيض رأس مال الشركة المكتتب به، فيترتب عليه ان يوقف اجراءات التخفيض الى ان يصدر قرار المحكمة في الدعوى ويكتسب الدرجة القطعية ،على ان تعتبر الدعوى في هذه الحالة من الدعاوي ذات الصفة المستعجلة بمقتضى احكام قانون اصول المحاكمات المدنية المعمول به .

د- اذا لم تقدم اي دعوى الى المحكمة بالطعن في قرار الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة بتخفيض رأس مالها المكتتب به او اقيمت دعوى وردتها المحكمة واكتسبت الحكم الدرجة القطعية فيترتب على المراقب متابعة النظر في تخفيض رأس مال الشركة، وان يرفع تنسيبه بشأنه الى الوزير ليصدر القرار الذي يراه مناسباً فيه فاذا قرر الموافقة عليه تم تسجيله ونشره من قبل المراقب على نفقة الشركة وفقاً للاجراءات المنصوص عليها في هذا القانون وبحيث يحل رأس المال المخفض للشركة حكماً محل رأس مالها المدرج في عقد تأسيسها ونظامها .

ه- لا تشترط موافقة المراقب والدائنين على تخفيض الجزء غير المكتتتب به من رأس المال المصرح به .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل السابع- اسناد القرض

تعريف اسناد القرض

المادة 116

اسناد القرض اوراق مالية قابلة للتداول يحق اصدارها للشركة المساهمة العامة او الشركة المساهمة الخاصة او لاي من الشركات التي يجيز لها قانون الاوراق المالية اصدار هذه الاسناد ويتم طرحها وفقا لاحكام هذا القانون وقانون الاوراق المالية للحصول على قرض تتعهد الشركة بموجب هذه الاسناد بسداد القرض وفوائده وفقا لشروط الاصدار .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل السابع- اسناد القرض

شروط اصدار اسناد القرض

المادة 117

يشترط في اسناد القرض موافقة مجلس ادارة الشركة على اصدارها باغلبية ثلثي اعضاء المجلس على الاقل واذا كانت هذه الاسناد قابلة للتحويل الى اسهم فيشترط كذلك الحصول على موافقة الهيئة العامة غير العادية للشركة، وتعتبر موافقتها هذه بمثابة موافقة على زيادة رأس المال المصرح به للشركة دون ان يكون لمجلس الادارة فيما يتعلق بهذه الزيادة ان يمارس الصلاحيات الممنوحة له بموجب الفقرة ( ب ) من المادة 95 من هذا القانون .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل السابع- اسناد القرض

قابلية اسناد القرض للتداول

المادة 118

أ . تسجل اسناد القرض باسماء مالكيها وتوثق البيوع الواقعة عليها في سجلات الشركة المصدرة لها او لدى الجهة الحافظة لهذه السجلات ، وتكون هذه الاسناد قابلة للتداول في اسواق الاوراق المالية حسب ما ينص عليه قانون الاوراق المالية النافذ .

ب. يجوز في الحالات التي يوافق عليها المراقب وهيئة الاوراق المالية اصدار اسناد قرض لحامله وفقا لتعليمات تصدرها الهيئة لهذه الغاية .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل السابع- اسناد القرض

القيمة الاسمية لسندات القرض

المادة 119

أ- تكون اسناد القرض بقيمة اسمية واحدة في الاصدار الواحد وتصدر شهادات الاسناد بفئات مختلفة لاغراض التداول .

ب- يجوز ان يباع سند القرض بقيمته الاسمية او بخصم او بعلاوة اصدار وفي جميع الحالات يسدد السند بقيمته الاسمية .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل السابع- اسناد القرض

دفع قيمة سند القرض

المادة 120

تدفع قيمة سند القرض عند الاكتتاب به دفعة واحدة وتقيد باسم الشركة المقترضة فاذا وجد متعهد تغطية فيجوز في هذه الحالة تسجيل المبالغ المدفوعة باسمه بموافقة مجلس ادارة الشركة المقترضة وتعاد حصيلة الاكتتاب للشركة في الموعد المتفق عليه مع متعهد التغطية .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل السابع- اسناد القرض

البيانات المتوجب توفرها في سند القرض

المادة 121

يجب ان يتضمن السند البيانات التالية:-

أ- على وجه السند:-

1- اسم الشركة المقترضة وشعارها ان وجد وعنوانها ورقم تسجيلها وتاريخه ومدة الشركة .

2- اسم مالك سند القرض اذا كان السند اسمياً .

3- رقم السند ونوعه وقيمته الاسمية ومدته وسعر الفائدة .

ب- على ظهر السند:-

1- مجموع قيم اسناد القرض المصدرة .

2- مواعيد وشروط اطفاء الاسناد ومواعيد استحقاق الفائدة .

3- الضمانات الخاصة للدين الذي يمثله السند ان وجدت .

4- اي شروط واحكام اخرى ترى الشركة المقترضة اضافتها الى السند شريطة ان تتوافق هذه الاضافات مع شروط الاصدار .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل السابع- اسناد القرض

اسناد القرض المضمونة باموال او موجودات عينية

المادة 122

اذا كانت اسناد القرض مضمونة باموال منقولة او غير منقولة او بموجودات عينية اخرى او بغير ذلك من الضمانات او الكفالات فيجب ان يتم وضع تلك الاموال والموجودات تأمينا للقرض وفقاً للتشريعات المعمول بها وتوثيق الرهن او الضمان او الكفالة قبل تسليم اموال الاكتتاب في اسناد القرض الى الشركة .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل السابع- اسناد القرض

تحرير اسناد القرض بالعملة الاردنية او الاجنبية

المادة 123

تحرر اسناد القرض بالدينار الاردني او باي عملة اجنبية وفق القوانين المعمول بها .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل السابع- اسناد القرض

عدم تغطية جميع الاسناد خلال المدة المقررة

المادة 124

لمجلس الادارة ان يكتفي بقيمة الاسناد التي تم الاكتتاب بها اذا لم تتم تغطية جميع الاسناد الصادرة خلال المدة المقررة .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل السابع- اسناد القرض

شروط اصدار اسناد القرض القابلة للتحويل

المادة 125

يجوز للشركة اصدار اسناد قرض قابلة للتحويل الى اسهم وفقاً للاحكام التالية:-

أ- ان يتضمن قرار مجلس الادارة جميع القواعد والشروط التي يتم على اساسها تحويل الاسناد الى اسهم وان يتم بموافقة مالكيها الخطية و بالشروط وطبقاً للاسس المحددة لذلك .

ب- أن يبدي حامل السند رغبته بالتحويل في المواعيد التي تنص عليها شروط الاصدار ، فإذا لم يبد رغبته خلال هذه المدة فقد حقه في التحويل .

ج- ان تكون للأسهم التي يحصل عليها مالكو الاسناد حقوق في الارباح تتناسب مع المدة الزمنية بين موعد التحويل وانتهاء السنة المالية .

د- ان يتم في نهاية كل سنة مالية بيان عدد الاسهم التي تم اصدارها خلال السنة مقابل اسناد القرض التي رغب اصحابها في تحويلها الى اسهم خلال تلك السنة .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل السابع- اسناد القرض

هيئة مالكي اسناد القرض

المادة 126

أ- تتكون حكماً من مالكي اسناد القرض في كل اصدار هيئة تسمى هيئة مالكي اسناد القرض .

ب- لهيئة مالكي اسناد القرض الحق ان تعين اميناً للاصدار على نفقة الشركة المصدرة لاسناد القرض .

ج- يشترط في امين الاصدار ان يكون مرخصاً لممارسة هذا النشاط من قبل الجهات المختصة .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل السابع- اسناد القرض

مهام هيئة مالكي اسناد القرض

المادة 127

أ- تكون مهمة هيئة مالكي اسناد القرض حماية حقوق مالكيها واتخاذ التدابير اللازمة لصيانة هذه الحقوق بالتعاون مع امين الاصدار .

ب- تجتمع هيئة مالكي اسناد القرض لاول مرة بناء على دعوة من مجلس ادارة الشركة المصدرة للاسناد ويتولى امين الاصدار المعين دعوة الهيئة بعد ذلك .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل السابع- اسناد القرض

صلاحيات امين الاصدار

المادة 128

يتولى امين الاصدار الصلاحيات التالية:

أ- تمثيل هيئة مالكي اسناد القرض امام القضاء كمدع او مدعى عليه كما يمثلها امام اي جهة اخرى .

ب- تولي امانة اجتماعات هيئة مالكي اسناد القرض .

ج- القيام بالاعمال اللازمة لحماية مالكي اسناد القرض و المحافظة على حقوقهم .

د- اي مهام اخرى توكله بها هيئة اسناد القرض .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل السابع- اسناد القرض

دعوة امين الاصدار لاجتماعات الهيئة العامة للشركة

المادة 129

على الشركة المقترضة دعوة امين الاصدار لاجتماعات الهيئة العامة للشركة وعليه ان يحضر تلك الاجتماعات ويبدي ملاحظاته ولا يكون له حق التصويت على قرارات الهيئة العامة .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل السابع- اسناد القرض

اجتماعات هيئة مالكي اسناد القرض

المادة 130

أ- على امين الاصدار ان يدعو مالكي الاسناد للاجتماع كلما رأى ذلك ضرورياً على ان لا تقل اجتماعات هيئة مالكي اسناد القرض عن مرة واحدة في السنة .

ب- تدعى هيئة مالكي الاسناد وفقاً للقواعد المقررة لدعوة الهيئة العامة العادية وتطبق على الدعوة واجتماعاتها الاحكام ذاتها التي تطبق على هذه الهيئة .

ج- كل تصرف يخالف شروط اصدار اسناد القرض يعتبر باطلاً الا اذا اقرته هيئة مالكي اسناد القرض باكثرية ثلاثة ارباع اصواتهم الممثلة في الاجتماع شريطة ان لا تقل الاسناد الممثلة في الاجتماع عن ثلثي مجموع قيمة الاسناد المصدرة والمكتتب بها.

د- يبلغ امين الاصدار قرارات هيئة مالكي اسناد القرض الى المراقب والشركة المصدرة للاسناد واي سوق للاوراق المالية تكون الاسناد مدرجة فيها .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل السابع- اسناد القرض

حق الشركة باطفاء اسناد القرض

المادة 131

يجوز ان تتضمن شروط الاصدار حق الشركة باطفاء اسناد القرض بالقرعة سنوياً على مدة اسناد القرض .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الثامن- ادارة الشركة المساهمة العامة

مجلس الادارة

المادة 132

أ- يتولى ادارة الشركة المساهمة العامة مجلس ادارة لا يقل عدد اعضائه عن ثلاثة اشخاص و لا يزيد على ثلاثة عشر شخصاً وفقاً لما يحدده نظام الشركة ,ويتم انتخابهم من قبل الهيئة العامة للشركة بالاقتراع السري ومن خلال التصويت النسبي والذي يتيح لكل مساهم الخيار بتوزيع عدد الأصوات حسب عدد الأسهم التي يمتلكها، على ان يكون للمساهم الحق باستخدام الأصوات لمرشح واحد او توزيعها على أكثر من مرشح بحيث يكون لكل سهم صوت واحد دون حصول تكرار لهذه الأصوات وفقاً لاحكام هذا القانون ,ويقوم بمهام ومسؤوليات ادارة اعمالها لمدة اربع سنوات تبدأ من تاريخ انتخابه .

ب- على مجلس الادارة ان يدعو الهيئة العامة للشركة للاجتماع خلال الاشهر الثلاثة الاخيرة من مدته لتنتخب مجلس ادارة يحل محله من تاريخ انتخابه ، على ان يستمر في عمله الى ان ينتخب مجلس الادارة الجديد اذا تأخر انتخابه لاي سبب من الاسباب ،و يشترط في ذلك ان لا تزيد مدة ذلك التأخير في اي حالة من الحالات على ثلاثة اشهر من تاريخ انتهاء مدة المجلس القائم .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الثامن- ادارة الشركة المساهمة العامة

الاسهم الواجب امتلاكها للترشيح لعضوية المجلس

المادة 133

أ- يحدد نظام الشركة المساهمة العامة عدد الاسهم التي يشترط ان يكون الشخص مالكاً لها في الشركة حتى يترشح لعضوية مجلس ادارتها ويبقى محتفظا بعضويته فيه، ويشترط في هذه الاسهم ان لا تكون محجوزة او مرهونة او مقيدة بأي قيد اخر يمنع التصرف المطلق بها ويستثنى من هذا الحكم القيد المنصوص عليه في المادة( 100 ) من هذا القانون الذي يقضي بعدم جواز التصرف في الاسهم التأسيسية .

ب- يبقى النصاب المؤهل لعضوية مجلس الادارة محجوزاً ما دام مالك الاسهم عضوا في المجلس ولمدة ستة اشهر بعد انتهاء عضويته فيها ولا يجوز التداول بها خلال تلك المدة. وتحقيقا لذلك توضع اشارة الحجز عليها مع الاشارة الى ذلك في سجل المساهمين ويعتبر هذا الحجز رهناً لمصلحة الشركة ولضمان المسؤوليات والالتزامات المترتبة على ذلك العضو وعلى مجلس الادارة .

ج- تسقط تلقائياً عضوية اي عضو من اعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة اذا نقص عدد الاسهم التي يجب ان يكون مالكا لها بمقتضى احكام الفقرة ( أ ) من هذه المادة، لاي سبب من الاسباب او تثبيت الحجز عليها بحكم قضائي اكتسب الدرجة القطعية او تم رهنها خلال مدة عضويته، مالم يكمل الاسهم التي نقصت من اسهم التأهيل الخاصة به خلال مدة لا تزيد عن ثلاثين يوما ، و لا يجوز له ان يحضر اي اجتماع لمجلس الادارة خلال حدوث النقص في اسهمه .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الثامن- ادارة الشركة المساهمة العامة

الاشخاص الذين يحظر عليهم ان يترشحو لمجلس الادارة

المادة 134

لا يجوز ان يترشح لعضوية مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة او يكون عضواً فيه اي شخص حكم عليه من محكمة مختصة بمايلي:

أ- باي عقوبة جنائية او جنحية في جريمة مخلة بالشرف كالرشوة والاختلاس والسرقة والتزوير وسوء استعمال الامانة والشهادة الكاذبة او اي جريمة اخرى مخلة بالاداب والاخلاق العامة او ان يكون فاقد للاهلية المدنية او بالافلاس مالم يرد له اعتباره.

ب- باي عقوبة من العقوبات المنصوص عليها في المادة ( 278 ) من هذا القانون .

المادة 135

أ- 1- إذا ساهمت الحكومة أو أي من الشركات المملوكة لها بالكامل أو أي من المؤسسات الرسمية العامة أو أي شخصية اعتبارية عامة أخرى كالمؤسسة العامة للضمان الاجتماعي في شركة مساهمة عامة تمثل في مجلس إدارتها بما يتناسب مع نسبة مساهمتها في رأسمال الشركة إذا كانت هذه النسبة تؤهلها لعضوية أو أكثر في المجلس، وتحرم في هذه الحالة من المشاركة في انتخاب أعضاء المجلس الأخرين، وإذا قلت مساهمتها عن النسبة التي تؤهلها لعضوية المجلس فتمارس حقها في الترشيح لهذه العضوية والمشاركة في انتخاب أعضاء المجلس شأنها شأن أي مساهم آخر، وفي جميع هذه الحالات يتمتع من يمثلها في المجلس بجميع حقوق العضوية ويتحمل واجباتها، ويشترط أن لا يعين أي شخص بمقتضى أحكام هذه الفقرة عضوا في أكثر من مجلس إدارة شركتين تساهم فيهما الحكومة أو المؤسسة الرسمية العامة أو الشخصية الاعتبارية العامة بما في ذلك الشركات العربية و الأجنبية التي تساهم فيها أي من هذه الجهات.

  1. اذا تم ، وفي أي حال من الاحوال ، تعيين ممثل للحكومة او المؤسسة الرسمية العامة او الشخصية الاعتبارية العامة في اكثر من مجلس ادارة شركتين فعليه وتحت طائلة المسؤولية القانونية والتاديبية تصحيح وضعه وفقا لاحكام البند (1) من هذه الفقرة ، خلال مدة لا تتجاوز شهرا ، باعلام الجهة المختصة التي يمثلها لتعيين بديل له في الشركة التي تخلى عن عضويته فيها واشعار المراقب بذلك ، وينطبق هذا الحكم على جميع الحالات القائمة حين نفاذ احكام هذا القانون .

ب- تستمر عضوية ممثل الحكومة او المؤسسةالرسمية العامة او الشخصية الاعتبارية العامة الاخرى في مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة للمدة المقررة للمجلس، وللجهة التي عينته استبدال غيره به في اي وقت من الاوقات ليكمل مدة سلفه في المجلس، او انتداب من يحل محله بصورة مؤقتة في حالة مرضه او غيابه عن المملكة ،على ان تبلغ الشركة خطياً في الحالتين .

ج- اذا استقال العضو الذي يمثل الحكومة او المؤسسة الرسمية العامة او اي شخصيةاعتبارية عامة اخرى من عضوية مجلس ادارة الشركة فتعتبر الاستقالة نافذة بحقه، وللجهة التي كان يمثلها في مجلس الادارة تعيين من يحل محله فيه .

د- تحدد الاحكام الخاصة بتعيين ممثلي الحكومة في مجالس ادارة الشركات المساهمة العامة بموجب قانون المؤسسة الاردنية للاستثمار والانظمة الصادرة بمقتضاه واي تشريع اخر يعدله او يحل محله .

ه- تطبق احكام هذه المادة على الحكومات والاشخاص الاعتبارية العامة غير الاردنية عند مساهمتها في رؤوس اموال اشركات الاردنية .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الثامن- ادارة الشركة المساهمة العامة

تمثيل الشخص الاعتباري في مجلس الادارة

المادة 136

اذا كان الشخص الاعتباري من غير الاشخاص العامة المشار اليهم في المادة (135) من هذا القانون مساهما في شركة مساهمة عامة ، فيجوز له الترشح لعدد من المقاعد في مجلس الادارة حسب نسبة مساهمته في راسمال الشركة وفي حال انتخابه عليه تسمية شخص طبيعي لتمثيله في مجلس الادارة خلال عشرة ايام من تاريخ انتخابه وعلى ان تتوافر فيه شروط ومؤهلات العضوية المنصوص عليها في هذا القانون باستثناء حيازته للاسهم المؤهلة لعضوية المجلس ، ويعتبر الشخص الاعتباري فاقدا لعضويته اذا لم يقم بتسمية ممثله خلال شهر من تاريخ انتخابه ، كما يجوز له استبدال شخص طبيعي اخر بممثله خلال مدة المجلس .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الثامن- ادارة الشركة المساهمة العامة

انتخاب رئيس ونائب رئيس مجلس الادارة

المادة 137

أ- ينتخب مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة من بين اعضائه بالاقتراع السري رئيساً ونائباً له يقوم بمهام وصلاحيات الرئيس عند غيابه كما ينتخب من بين اعضائه واحدا او اكثر يكون له او لهم حق التوقيع عن الشركة منفردين او مجتمعين وفقاً لما يقرره المجلس بهذا الشان وفي حدود الصلاحيات التي يفوضها اليهم ويزود مجلس ادارة الشركة المراقب بنسخ عن قراراته بانتخاب الرئيس ونائبه والاعضاء المفوضين بالتوقيع عن الشركة وبنماذج عن تواقيعهم وذلك خلال سبعة ايام من صدور تلك القرارات .

ب- لمجلس ادارة الشركة تفويض اي موظف في الشركة بالتوقيع عنها ،وذلك في حدود الصلاحيات التي يفوضها اليه .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الثامن- ادارة الشركة المساهمة العامة

وجوب تقديم اقرار خطي بما يملكه رئيس واعضاء مجلس الادارة وتزويد مراقب الشركات بنسخة عنه

المادة 138

أ- على كل من رئيس واعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة، وعلى كل من مديرها العام والمديرين الرئيسيين فيها ان يقدم الى مجلس الادارة في اول اجتماع يعقده بعد انتخابه اقراراً خطياً بما يملكه هو و كل من زوجته واولاده القاصرين من اسهم في الشركة واسماء الشركات الاخرى التي يملك هو و كل من زوجته واولاده القاصرين من اسهم في الشركة ، واسماء الشركات الاخرى التي يملك هو وكل من زوجته واولاده القاصرين حصصاً أو أسهماً فيها اذا كانت الشركة مساهمة في تلك الشركات الاخرى وان يقدم الى المجلس اي تغيير يطرأ على هذه البيانات خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ وقوع التغيير .

ب- على مجلس ادارة الشركة ان يزود المراقب بنسخ عن البيانات المنصوص عليها في الفقرة ( أ ) من هذه المادة والتغيير الذي يطرأ على اي منها خلال سبعة ايام من تقديمها او تقديم اي تغيير طرأ عليها .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الثامن- ادارة الشركة المساهمة العامة

عدم جواز تقديم قرض لرئيس مجلس الادارة ونائبه

المادة 139

لا يجوز للشركة المساهمة العامة تحت طائلة البطلان ان تقدم قرضاً نقدياً من اي نوع الى رئيس مجلس ادارة الشركة او الى اي من اعضائه او الى اصول اي منهم او فروعه او زوجه، ويستثنى من ذلك البنوك والشركات المالية التي يجوز لها ان تقرض اياً من اولئك ضمن غاياتها بالشروط التي تتعامل بها مع عملائها الاخرين .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الثامن- ادارة الشركة المساهمة العامة

واجبات مجلس الادارة

المادة 140

أ- يترتب على مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة ان يعد خلال مدة لا تزيد على ثلاثة اشهر من انتهاء السنة المالية للشركة الحسابات والبيانات التالية لعرضها على الهيئة العامة:-

1- الميزانية السنوية العامة للشركة وبيان الأرباح و الخسائر وبيان التدفقات النقدية والايضاحات حولها مقارنة مع السنة المالية السابقة مصدقة جميعها من مدققي حسابات الشركة .

2- التقرير السنوي لمجلس الادارة عن اعمال الشركة خلال السنة الماضية وتوقعاتها المستقبلية للسنة القادمة .

ب- يزود مجلس الادارة المراقب بنسخ عن الحسابات والبيانات المنصوص عليها في الفقرة ( أ ) من هذه المادة قبل الموعد المحدد لاجتماع الهيئة العامة للشركة بمدة لا تقل عن واحد وعشرون يوماً .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الثامن- ادارة الشركة المساهمة العامة

نشر الميزانية العامة للشركة

المادة 141

على مجلس الادارة للشركة المساهمة العامة ان ينشر الميزانية العامة للشركة وحساب ارباحها وخسائرها وخلاصة وافية عن التقرير السنوي للمجلس وتقرير مدققي حسابات الشركة خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ انعقاد الهيئة العامة .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الثامن- ادارة الشركة المساهمة العامة

التقارير المالية

المادة 142

يعد مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة تقريرا كل ستة اشهر يتضمن المركز المالي للشركة ونتائج اعمالها وحساب الارباح والخسائر وقائمة التدفق النقدي والايضاحات المتعلقة بالبيانات المالية مصادقا عليه من مدقق حسابات الشركة ويزود المراقب بنسخة من التقرير خلال ستين يوما من انتهاء المدة .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الثامن- ادارة الشركة المساهمة العامة

نفقات واجور وامتيازات رئيس واعضاء مجلس الادارة

المادة 143

أ- يضع مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة في مركزها الرئيسي قبل ثلاثة ايام على الأقل من الموعد المحدد لاجتماع الهيئة العامة للشركة كشفاً مفصلاً لاطلاع المساهمين يتضمن البيانات التالية ويتم تزويد المراقب بنسخة منها:-

1- جميع المبالغ التي حصل عليها كل من رئيس واعضاء مجلس الادارة من الشركة خلال السنة المالية من اجور واتعاب ورواتب وعلاوات ومكافآت وغيرها .

2- المزايا التي يتمتع بها كل من رئيس واعضاء مجلس الادارة من الشركة كالمسكن المجاني والسيارات وغير ذلك .

3- المبالغ التي دفعت لكل من رئيس واعضاء مجلس الادارة خلال السنة المالية كنفقات سفر وانتقال داخل المملكة وخارجها .

4- التبرعات التي دفعتها الشركة خلال السنة المالية مفصلة والجهات التي دفعت لها .

5- بيان باسماء اعضاء مجلس الادارة وعدد الاسهم التي يملكها كل منهم ومدة عضويته .

ب- يعتبر كل من رئيس واعضاء مجلس ادارة الشركة مسؤولين عن تنفيذ احكام هذه المادة وعن صحة البيانات التي تقدم بموجبها لاطلاع المساهمين عليها .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الثامن- ادارة الشركة المساهمة العامة

الدعوة الى اجتماع الهيئة العامة و جدول اعمالها

المادة 144

أ- يوجه مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة الدعوة الى كل مساهم فيها لحضور اجتماع الهيئة العامة ترسل بالبريد العادي أو بوسائل الاتصال الإلكترونية وفقاً لقانون المعاملات الإلكترونية النافذ قبل واحد وعشرين يوما على الاقل من التاريخ المقرر لعقد الاجتماع ويجوز تسليم الدعوة باليد للمساهم مقابل التوقيع بالاستلام .

ب- يرفق بالدعوة جدول اعمال الهيئة العامة وتقرير مجلس ادارة الشركة وميزانيتها السنوية العامة وحساباتها الختامية وتقرير مدققي الحسابات والبيانات الايضاحية .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الثامن- ادارة الشركة المساهمة العامة

نشر موعد عقد اجتماع الهيئة العامة للشركة

المادة 145

يترتب على مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة ان يعلن عن الموعد المقرر لعقد اجتماع الهيئة العامة للشركة في صحيفتين يوميتين محليتين ولمرة واحدة على الاقل، وذلك قبل مدة لا تزيد على واحد وعشرين يوماً من ذلك الموعد، وان يعلن المجلس عن ذلك لمرة واحدة في احدى وسائل الاعلام الصوتية او المرئية قبل ثلاثة ايام على الاكثر من التاريخ المحدد لاجتماع الهيئة العامة .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الثامن- ادارة الشركة المساهمة العامة

العضوية في اكثر من مجلس ادارة

المادة 146

أ- يجوز للشخص ان يكون عضواً في مجالس ادارة ثلاث شركات مساهمة عامة على الاكثر في وقت واحد بصفته الشخصية ، كما يجوز له ان يكون ممثلاً لشخص اعتباري في مجالس ادارة ثلاث شركات مساهمة عامة على الاكثر، وفي جميع الاحوال لا يجوز للشخص ان يكون عضواً في اكثر من مجالس ادارة خمس شركات مساهمة عامة بصفته الشخصية في بعضها وبصفته ممثلاً لشخص اعتباري في بعضها الاخر وتعتبر اي عضوية حصل عليها في مجلس ادارة شركة مساهمة خلافاً لاحكام هذه الفقرة باطلة حكماً .

ب- على كل عضو يتم انتخابه في مجلس ادارة اي شركة مساهمة عامة ان يعلم المراقب خطياً عن اسماء الشركات التي يشترك في عضوية مجالس ادارتها .

ج- لا يجوز لاي شخص ان يرشح نفسه لعضوية مجلس ادارة اي شركة مساهمة عامة بصفته الشخصية او ممثلاً لشخص اعتباري اذا كان عدد العضويات التي يشغلها قد بلغ العدد المنصوص عليه في الفقرة ( أ ) من هذه المادة الا انه يفسح له المجال بالاستقالة من احدى العضويات اذا رغب في ذلك خلال اسبوعين من تاريخ انتخابه للعضوية الجديدة ،على انه لا يجوز له ان يحضر اجتماع مجلس ادارة الشركة التي انتخب عضواً فيها قبل ان يكون قد وفق وضعه مع احكام هذه المادة .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الثامن- ادارة الشركة المساهمة العامة

شروط العضوية في مجلس الادارة

المادة 147

يشترط فيمن يرشح نفسه لعضوية مجلس ادارة اي شركة مساهمة عامة:-

1- ان لا يقل عمره عن واحد وعشرين سنة .

2- ان لا يكون موظفاً في الحكومة او اي مؤسسة رسمية عامة .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الثامن- ادارة الشركة المساهمة العامة

ما يحظر على عضو مجلس الادارة وما يستثنى من الحظر

المادة 148

أ- لا يجوز لمن يشغل وظيفة عامة ان يكون عضواً في مجلس ادارة اي شركة مساهمة عامة الا اذا كان ممثلاً للحكومة او لاي مؤسسة رسمية عامة او لشخص اعتباري عام .

ب- لا يجوز لعضو مجلس ادارة الشركة او مديرها العام ان يكون عضواً في مجلس ادارة شركة مشابهة في اعمالها للشركة التي هو عضو مجلس ادارتها او مماثلة لها في غاياتها او تنافسها في اعمالها كما لا يجوز له ان يقوم باي عمل منافس لأعمالها .

ج- لا يجوز ان يكون لرئيس مجلس الادارة او أحد اعضائه او المدير العام او اي موظف يعمل في الشركة مصلحة مباشرة او غير مباشرة في العقود والمشاريع والارتباطات التي تعقد مع الشركة او لحسابها .

د- يستثنى من احكام الفقرة ( ج ) من هذه المادة اعمال المقاولات والتعهدات والمناقصات العامة التي يسمح فيها لجميع المتنافسين الاشتراك في العروض على قدم المساواة فاذا كان العرض الأنسب مقدماً من احد المذكورين في الفقرة ( ج ) من هذه المادة فيجب ان يوافق ثلثا اعضاء مجلس الادارة على عرضه دون ان يكون له حق حضور جلسة المداولة في الموضوع المتعلق به ، وتجدد هذه الموافقة سنوياً من مجلس الادارة اذا كانت تلك العقود والارتباطات ذات طبيعة دورية ومتجددة .

ه- كل من يخالف احكام هذه المادة من الاشخاص المشار اليهم في الفقرة ( ج ) من هذه المادة يعزل منصبه او وظيفته في الشركة التي هو فيها .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الثامن- ادارة الشركة المساهمة العامة

انتخاب عضو مجلس الادارة للشركة

المادة 149

اذا انتخب اي شخص عضواً في مجلس ادارة اي شركة مساهمة عامة وكان غائباً عند انتخابه فعليه ان يعلن عن قبوله بتلك العضوية او رفضها خلال عشرة ايام من تاريخ تبليغه نتيجة الانتخاب ويعتبر سكوته قبولاً منه بالعضوية .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الثامن- ادارة الشركة المساهمة العامة

شغور مركز عضو في مجلس ادارة الشركة

المادة 150

أ- 1. اذا شغر مركز عضو في مجلس الادارة لاي سبب من الأسباب فيخلفه عضو ينتخبه مجلس الادارة من المساهمين الحائزين على مؤهلات العضوية ويشترك الشخص المعنوي في هذا الانتخاب ويتبع هذا الاجراء كلما شغر مركز في مجلس الادارة ، ويبقى تعيين العضو بموجبه مؤقتا حتى يعرض على الهيئة العامة للشركة في اول اجتماع تعقده لتقوم باقراره او انتخاب من يملأ المركز الشاغر بمقتضى احكام هذا القانون وفي هذه الحالة يكمل العضو الجديد مدة سلفه في عضوية مجلس الادارة .

  1. اذا لم يتم اقرار تعيين العضو الموقت او انتخاب غيره من قبل الهيئة العامة في اول اجتماع تعقده ، فتعتبر العضوية المؤقتة لذلك الشخص منتهية ، وعلى مجلس الادارة تعيين عضوا اخر على ان يعرض تعيينه على الهيئة العامة للشركة في اول اجتماع لاحق تعقده ووفق الاحكام المبينة في هذه الفقرة .

ب- لا يجوز ان يزيد عدد الاعضاء الذين يعينون في مجلس الادارة بمقتضى هذه المادة على نصف عدد اعضاء المجلس فاذا شغر مركز في المجلس بعد ذلك فتدعى الهيئة العامة لانتخاب مجلس ادارة جديد .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الثامن- ادارة الشركة المساهمة العامة

النظام الداخلي

المادة 151

مع مراعاة التشريعات النافذة:

أ- تلتزم الشركات المساهمة العامة بتطبيق تعليمات قواعد الحوكمة الصادرة عن الوزير بناء على تنسيب المراقب .

ب- تنظم الأمور المالية والمحاسبية والإدارية للشركة المساهمة العامة بموجب أنظمة داخلية خاصة يعدها مجلس إدارة الشركة، ويحدد فيها بصورة مفصلة واجبات المجلس وصلاحياته ومسؤولياته وعلاقته بالإدارة التنفيذية، ويبين اللجان الواجب تأليفها وبما يتماشى ودليل قواعد الحوكمة المشار إليه في الفقرة (أ) من هذه المادة .

ج- ترسل نسخة من هذه الأنظمة الداخلية للمراقب، وللوزير بناء على تنسيب المراقب إدخال أي تعديل يراه ضرورياً عليها وبما يحقق مصلحة الشركة والمساهمين فيها .

د- لا تكون الأنظمة الداخلية الخاصة نافذة ما لم يوافق عليها الوزير خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديمها للمراقب وفي حال عدم الرد من قبل الوزير أو المراقب تعتبر هذه الأنظمة سارية المفعول والمجلس الإدارة مباشرة العمل بها.

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الثامن- ادارة الشركة المساهمة العامة

صلاحيات ومسؤوليات رئيس مجلس الادارة

المادة 152

أ- يعتبر رئيس مجلس الادارة رئيسا للشركة المساهمة العامة ويمثلها لدى الغير وامام جميع الجهات بما في ذلك الجهات القضائية المختصة وله ان يفوض من يمثله امام هذه الجهات ويمارس رئيس المجلس الصلاحيات المخولة له بموجب احكام هذا القانون والانظمة الصادرة بمقتضاه والانظمة الاخرى المعمول بها في الشركة ويتولى تنفيذ قرارات مجلس الادارة بالتعاون مع الجهاز التنفيذي في الشركة .

ب- يجوز ان يكون رئيس مجلس الادارة متفرغاً لاعمال الشركة بموافقة ثلثي اعضاء المجلس ويحدد مجلس الادارة في هذه الحالة الصلاحيات والمسؤوليات التي يحق له ممارستها بوضوح كما يحدد اتعابه والعلاوات التي يستحقها ويشترط في ذلك ان لا يكون رئيسا متفرغا لمجلس ادارة شركة مساهمة عامة اخرى او مديرا عاما لاي شركة مساهمة عامة اخرى .

ج- يجوز تعيين عضو مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة من غير الرئيس مديراً عاماً للشركة او مساعداً او نائباً له بقرار يصدر عن اكثرية ثلثي اصوات اعضاء المجلس في اي حالة من هذه الحالات على ان لا يشترك صاحب العلاقة في التصويت .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الثامن- ادارة الشركة المساهمة العامة

مهام المدير العام

المادة 153

أ- يعين مجلس الادارة مديراً عاماً للشركة المساهمة العامة من ذوي الكفاءة ويحدد صلاحياته ومسؤولياته بموجب تعليمات يصدرها المجلس لهذه الغاية، ويفوضه بالادارة العامة لها بالتعاون مع مجلس الادارة وتحت اشرافه ويحدد المجلس راتب المدير العام ويشترط في ذلك ان لا يكون مديرا عاما لاكثر من شركة مساهمة عامة واحدة .

ب- لمجلس ادارة الشركة المساهمة العامة انهاء خدمات المدير العام على ان يعلم المراقب باي قرار يتخذ بشأن تعيين المدير العام للشركة او انهاء خدماته وذلك حال اتخاذ القرار .

ج- اذا كانت الاوراق المالية للشركة مدرجة في السوق فيتم اعلام السوق باي قرار يتخذ بشأن تعيين المدير العام للشركة او انهاء خدماته وذلك حال اتخاذ القرار .

د- لا يجوز لرئيس مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة او لاي عضو من اعضائه ان يتولى اي عمل او وظيفة في الشركة مقابل اجر او تعويض او مكافأة باستثناء ما نص عليه في هذا القانون الا في الحالات التي تقتضيها طبيعة عمل الشركة ويوافق عليها مجلس الادارة باغلبية ثلثي اعضاؤه على ان لا يشارك الشخص المعني في التصويت .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الثامن- ادارة الشركة المساهمة العامة

مهام امين سر مجلس الادارة

المادة 154

يعين مجلس الادارة من بين موظفي الشركة امين سر للمجلس ويحدد مكافاته ، يتولى تنظيم اجتماعاته واعداد جداول اعماله وتدوين محاضر اجتماعاته وقراراته في سجل خاص وفي صفحات متتالية مرقمة بالتسلسل وتوقع من رئيس واعضاء المجلس الذين حضروا الاجتماع وتختم كل صفحة بخاتم الشركة .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الثامن- ادارة الشركة المساهمة العامة

اجتماعات مجلس الادارة

المادة 155

أ- يجتمع مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة بدعوة خطية من رئيسه او نائبه في حالة غيابه او بناء على طلب خطي يقدمه الى رئيس المجلس ربع اعضائه على الاقل يبينون فيه الاسباب الداعية لعقد الاجتماع فاذا لم يوجه رئيس المجلس او نائبه الدعوة للمجلس الى الاجتماع خلال سبعة ايام من تاريخ تسلمه الطلب فللأعضاء الذين قدموا الطلب دعوته للإنعقاد .

ب- يعقد مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة اجتماعاته بحضور الاكثرية المطلقة لاعضاء المجلس في مركز الشركة الرئيسي او في اي مكان آخر داخل المملكة اذا تعذر عقده في مركزها الا انه يحق للشركات التي لها فروع خارج المملكة او كانت طبيعة عمل الشركة تتطلب ذلك ، عقد اجتماعين على الاكثر لمجلس ادارتها في السنة خارج المملكة ، وتصدر قرارات المجلس بالأكثرية المطلقة للأعضاء الذين حضروا الاجتماع واذا تساوت الاصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس الاجتماع .

ج- يكون التصويت على قرارات مجلس ادارة الشركة شخصياً ويقوم به العضو بنفسه ولا يجوز التوكيل فيه كما لا يجوز ان يتم بالمراسلة او بصورة غير مباشرة اخرى .

د- يجب ان لا يقل عدد اجتماعات مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة عن ستة اجتماعات خلال السنة المالية للشركة ، وان لا ينقضي اكثر من شهرين دون عقد اجتماع للمجلس ويبلغ المراقب نسخة من الدعوة للإجتماع .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الثامن- ادارة الشركة المساهمة العامة

صلاحيات مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة

المادة 156

أ- يكون لمجلس ادارة الشركة المساهمة العامة او مديرها العام الصلاحيات الكاملة في ادارة الشركة في الحدود التي بينها نظامها وتعتبر الاعمال والتصرفات التي يقوم بها ويمارسها المجلس او مدير الشركة باسمها ملزمة لها في مواجهة الغير الذي يتعامل مع الشركة بحسن نية ولها الرجوع عليه بقيمة التعويض عن الضرر الذي لحق بها وذلك بغض النظر عن اي قيد يرد في نظام الشركة او عقد تأسيسها .

ب- يعتبر الغير الذي يتعامل مع الشركة حسن النية ما لم يثبت غير ذلك على انه لا يلزم ذلك الغير بالتحقق من وجود اي قيد على صلاحيات مجلس الادارة او مدير الشركة او على سلطتهم في الزام الشركة بموجب عقدها في نظامها .

ج. على مجلس ادارة الشركة وضع جدول يبين فيه صلاحيات التوقيع عن الشركة في مختلف الامور على الانموذج الذي يعتمده الوزير بناء على تنسيب المراقب ، وكذلك الصلاحيات والسلطات الاخرى المخولة لكل من الرئيس والمدير العام وخاصة اذا كان الرئيس متفرغا لاعمال الشركة ، كما يبين ذلك الجدول أي امور يراها المجلس ضرورية لتسيير اعمال الشركة وتعاملها مع الغير .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الثامن- ادارة الشركة المساهمة العامة

مخالفة رئيس واعضاء مجلس الادارة لانظمة الشركة

المادة 157

أ- رئيس واعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن كل مخالفة ارتكبها اي منهم او جميعهم للقوانين والانظمة المعمول بها ولنظام الشركة وعن اي خطأ في ادارة الشركة ولا تحول موافقة الهيئة العامة على ابراء ذمة مجلس الادارة دون الملاحقة القانونية لرئيس واعضاء المجلس .

ب- تكون المسؤولية المنصوص عليها في الفقرة ( أ ) من هذه المادة أما شخصية تترتب على عضو او اكثر من اعضاء مجلس ادارة الشركة او مشتركة بين رئيس واعضاء المجلس ويكونون جميعهم في هذه الحالة الاخيرة مسؤولين بالتضامن والتكافل عن التعويض عن الضرر الذي نتج عن المخالفة او الخطأ ، على ان لا تشمل هذه المسؤولية اي عضو اثبت اعتراضه خطياً في محضر للاجتماع على القرار الذي تضمن المخالفة او الخطأ وفي جميع الاحوال لا تسمع الدعوة بهذه المسؤولية بعد مرور خمس سنوات على تاريخ اجتماع الهيئة العامة الذي صادقت فيه على الميزانية السنوية والحسابات الختامية للشركة .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الثامن- ادارة الشركة المساهمة العامة

افشاء المعلومات السرية

المادة 158

يحظر على رئيس واعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة ومديرها العام أو اي موظف يعمل فيها ان يفشي الى اي مساهم في الشركة او الى غيره اي معلومات او بيانات تتعلق بالشركة وتعتبر ذات طبيعة سرية بالنسبة لها وكان قد حصل عليها بحكم منصبه في الشركة او قيامه باي عمل لها او فيها وذلك تحت طائلة العزل والمطالبة بالتعويض عن الاضرار التي لحقت بالشركة .

ويستثنى من ذلك المعلومات التي تجيز القوانين والانظمة المعمول بها نشرها ولا تحول موافقة الهيئة العامة على ابراء رئيس واعضاء مجلس الإدارة من هذه المسؤولية .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الثامن- ادارة الشركة المساهمة العامة

مسؤولية رئيس واعضاء مجلس الادارة عن تقصيرهم واهمالهم في ادارة الشركة

المادة 159

رئيس واعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة مسؤولون بالتضامن والتكافل تجاه المساهمين عن تقصيرهم او إهمالهم في ادارة الشركة غير انه في حالة تصفية الشركة وظهور عجز في موجوداتها بحيث لا تستطيع الوفاء بالتزاماتها وكان سبب هذا العجز او التقصير او الاهمال من رئيس واعضاء المجلس او المدير العام في ادارة الشركة او مدققي الحسابات للمحكمة ان تقرر تحميل كل مسؤول عن هذا العجز ديون الشركة كلها او بعضها حسب مقتضى الحال ، وتحدد المحكمة المبالغ الواجب اداؤها وما اذا كان المسببون للخسارة متضامنين في المسؤولية او لا .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الثامن- ادارة الشركة المساهمة العامة

الحق في اقامة الدعوى

المادة 160

يحق للمراقب وللشركة ولاي مساهم فيها اقامة الدعوى بمقتضى احكام المواد ( 157 و 158 و 159 ) من هذا القانون .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الثامن- ادارة الشركة المساهمة العامة

احتجاج رئيس و اعضاء مجلس الادارة بالابراء الصادر عن الهيئة العامة

المادة 161

أ- لا يمكن الاحتجاج بالابراء الصادر عن الهيئة العامة الا اذا سبقه بيان حسابات الشركة السنوية واعلان تقرير مدققي الحسابات .

ب- لا يشمل هذا الابراء الا الامور التي تمكنت الهيئة العامة من معرفتها .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الثامن- ادارة الشركة المساهمة العامة

مكافأة رئيس واعضاء مجلس الادارة في الشركة

المادة 162

أ- تحدد مكافأة رئيس واعضاء مجلس الادارة في الشركة المساهمة العامة بنسبة ( 10% ) من الربح الصافي القابل للتوزيع على المساهمين بعد تنزيل جميع الضرائب والإحتياطات وبحد اقصى ( 5000 ) خمسة الاف دينار لكل منهم في السنة ، وتوزع المكافأة عليهم بنسبة عدد الجلسات التي حضرها كل منهم ، وتعتبر الجلسات التي لم يحضرها العضو لسبب مشروع يوافق عليه المجلس من الجلسات التي حضرها العضو .

ب- اذا كانت الشركة في مرحلة التأسيس ولم تحقق بعد ارباحاً يجوز توزيع مكافأة سنوية لرئيس واعضاء مجلس الإدارة بمعدل لا يتجاوز الف دينار لكل عضو الى ان تبدأ الشركة بتحقيق الارباح وعندها تخضع لإحكام الفقرة ( أ ) من هذه المادة .

ج- اما اذا لحقت بالشركة خسائر بعد تحقيق الارباح او لم تكن قد حققت ارباحاً بعد فيعطى لكل من رئيس واعضاء مجلس الادارة تعويضاً عن جهدهم في ادارة الشركة بمعدل ( 20 ) ديناراً عن كل جلسة من جلسات مجلس الإدارة او اي اجتماع للجان المنبثقة عنه على ان لا تتجاوز هذه المكافآت مبلغ ( 600 ) دينار ستمائة دينار في السنة لكل عضو .

د- تحدد بدلات الانتقال والسفر لرئيس واعضاء مجلس الادارة بموجب نظام خاص تصدره الشركة لهذه الغاية .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الثامن- ادارة الشركة المساهمة العامة

استقالة عضو مجلس الادارة

المادة 163

لعضو مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة من غير ممثل الشخص الاعتباري العام ان يقدم استقالته من المجلس على ان تكون هذه الاستقالة خطية وتعتبر نافذة المفعول من تاريخ تقديمها الى المجلس ولا يجوز الرجوع عنها .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الثامن- ادارة الشركة المساهمة العامة

فقدان عضوية رئيس واعضاء مجلس الادارة

المادة 164

أ- يفقد رئيس مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة واي من اعضائه عضويته من المجلس اذا تغيب عن حضور اربع اجتماعات متتالية للمجلس دون عذر يقبله المجلس او اذا تغيب عن حضور اجتماعات المجلس لمدة ستة اشهر متتالية ولو كان هذا التغيب بعذر مقبول ، ويبلغ المراقب القرار الذي يصدره المجلس بمقتضى احكام هذه الفقرة .

ب- لا يفقد الشخص الاعتباري الخاص عضويته من مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة بسبب تغيب ممثله في اي من الحالتين المنصوص عليهما في الفقرة ( أ ) من هذه المادة ولكن يجب عليه ان يعين شخصاً آخر بدلاً عنه بعد تبليغه قرار المجلس خلال شهر من تبليغه عن تغيب ممثله ويعتبر فاقدا للعضوية اذا لم يعمد لتسمية ممثل جديد خلال تلك المدة .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الثامن- ادارة الشركة المساهمة العامة

حق الهيئة العامة في اقالة رئيس واعضاء مجلس الادارة

المادة 165

أ- يحق للهيئة العامة للشركة المساهمة العامة في اجتماع غير عادي تعقده اقالة رئيس مجلس الادارة او اي عضو من اعضائه باستثناء الاعضاء الممثلين لاسهم الحكومة او اي شخص اعتباري عام وذلك بناء على طلب موقع من مساهمين يملكون ما لا يقل عن ( 30% ) ثلاثين بالمائة من اسهم الشركة ، ويقدم طلب الاقالة الى مجلس الادارة وتبلغ نسخه منه الى المراقب ، وعلى مجلس الاداره دعوة الهيئة العامة لعقد اجتماع غير عادي لها خلال عشرة ايام من تاريخ تقديم الطلب اليه لتنظر الهيئة العامة فيه واصدار القرار الذي تراه مناسباً بشأنه ، واذا لم يقم مجلس الادارة بدعوة الهيئة العامة الى الاجتماع يتولى المراقب دعوتها على نفقة الشركة .

ب- تتولى الهيئة العامة مناقشة طلب اقالة اي عضو ولها سماع اقواله شفاهاً او كتابة ، ويجري بعد ذلك التصويت على الطلب بالاقتراع السري فاذا قررت الهيئة العامة اقالته فعليها انتخاب بديل له وفقا لقواعد انتخاب اعضاء مجلس الادارة المقررة .

ج- اذا لم تتم الاقالة وفقا لاحكام هذه المادة فلا يجوز طلب مناقشة الاقالة للسبب ذاته قبل مرور ستة اشهر من تاريخ اجتماع الهيئة العامة التي تمت فيه مناقشة طلب الاقالة .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الثامن- ادارة الشركة المساهمة العامة

منع رئيس واعضاء مجلس الادارة والمدير العام

المادة 166

يحظر على رئيس واعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة والمدير العام للشركة واي موظف فيها ان يتعامل بأسهم الشركة بصورة مباشرة او غير مباشرة بناء على معلومات اطلع عليها بحكم منصبه او عمله في الشركة كما لا يجوز ان ينقل هذه المعلومات لاي شخص اخر بقصد احداث تأثير في اسعار اسهم هذه الشركة أو اي شركة تابعة او قابضة حليفة للشركة التي هو عضو او موظف فيها او اذا كان من شأن النقل احداث ذلك التأثير ، ويقع باطلاً كل تعامل او معاملة تنطبق عليها أحكام هذه المادة ويعتبر الشخص الذي قام بذلك مسؤولاً عن الضرر الذي احدثه بالشركة او بمساهميها او بالغير اذا اثير بشأنها قضية .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الثامن- ادارة الشركة المساهمة العامة

حق الوزير في تشكيل لجنة لادارة الشركة عند استقالة رئيس واعضاء مجلس الادارة

المادة 167

أ- اذا قدم رئيس واعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة استقالاتهم او فقد المجلس نصابه القانوني بسبب استقالة عدد من اعضائه او اذا لم تتمكن الهيئة العامة من انتخاب مجلس ادارة للشركة فعلى الوزير بناء على تنسب المراقب تشكيل لجنة مؤقتة من ذوي الخبرة والاختصاص بالعدد الذي يراه مناسباً ويعين لها رئيساً ونائباً له من بين اعضائها لتتولى ادارة الشركة ، ودعوة الهيئة العامة لها للإجتماع خلال مدة لا تزيد على ستة اشهر من تاريخ تشكيلها لانتخاب مجلس ادارة جديد للشركة ، ويمنح رئيس اللجنة واعضاؤها مكافأة على حساب الشركة وفقاً لما يقرره الوزير .

ب- تطبق احكام الفقرة ( أ ) من هذه المادة على البنوك وشركات الخدمات المالية وشركات التامين ، بعد الاستئناس براي محافظ البنك المركزي ، وهيئة الاوراق المالية وهيئة تنظيم قطاع التامين حسب مقتضى الحال .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الثامن- ادارة الشركة المساهمة العامة

وجوب تبليغ المراقب عند تعرض الشركة لخسارة جسيمة وحق الوزير في حل المجلس

المادة 168

أ- اذا تعرضت الشركة لأوضاع مالية أو إدارية سيئة او تعرضت لخسائر جسيمة تؤثر في حقوق المساهمين او في حقوق دائنيها او قيام مجلس ادارتها او أي من اعضاء المجلس او مديرها العام باستغلال صلاحياته ومركزه باي صورة كانت لتحقق له او لغيره أي منفعة بطريقة غير مشروعة ويسري هذا الحكم في حال امتناع اي منهم عن عمل يستوجب القانون القيام به او قيامه باي عمل ينطوي على تلاعب او يعتبر اختلاسا او احتيالا او تزويرا او اساءة ائتمان وبشكل يؤدي الى المساس بحقوق الشركة او مساهميها او الغير فعلى رئيس مجلس ادارتها او احد اعضائها او مديرها العام او مدقق حساباتها تبليغ المراقب بذلك وذلك تحت طائلة المسؤولية التقصيرية في حالة عدم التبليغ عن ذلك .

ب- يقوم الوزير في اي من هذه الحالات بناء على تنسيب المراقب بعد التحقق من صحة ما ورد في التبليغ بحل مجلس ادارة الشركة وتشكيل لجنة من ذوي الخبرة والاختصاص لادارة الشركة بالعدد الذي يراه مناسباً لمدة ستة شهور قابلة للتمديد لمرتين على الاكثر ويعين رئيساً لها ونائباً للرئيس من بين اعضائها وعليها في هذه الحالة دعوة الهيئة العامة خلال تلك المدة لانتخاب مجلس ادارة جديد للشركة ويمنح رئيس اللجنة وأعضائها مكافأة على حساب الشركة وفقاً لما يقرره الوزير .

ج- تسري احكام هذه المادة على الشركات ذات المسؤولية المحدودة والشركات المساهمة الخاصة في أي حالة يوافق عليها مجلس الوزراء بناء على تنسيب الوزير .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل التاسع- الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة

اجتماع الهيئة العامة العادي

المادة 169

تعقد الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة اجتماعاً عادياً داخل المملكة مرة واحدة كل سنة على الأقل بدعوة من مجلس ادارة الشركة في التاريخ الذي يحدده المجلس بالاتفاق مع المراقب على أن يعقد هذا الاجتماع خلال الأشهر الأربعة التالية لانتهاء السنة المالية للشركة .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل التاسع- الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة

نصاب اجتماع الهيئة العامة العادي

المادة 170

يعتبر الاجتماع العادي للهيئة العامة للشركة المساهمة العامة قانونياً اذا حضره مساهمون يمثلون اكثر من نصف اسهم الشركة المكتتب بها، واذا لم يتوفر هذا النصاب بمضي ساعة من الموعد المحدد للاجتماع، يوجه رئيس مجلس الادارة الدعوة الى الهيئة العامة بعقد اجتماع ثان يعقد خلال عشرة ايام من تاريخ الاجتماع الأول بإعلان ينشر في صحيفتين يوميتين محليتين وقبل موعد الاجتماع بثلاثة ايام على الأقل ويعتبر الاجتماع الثاني قانونياً مهما كان عدد الأسهم الممثلة فيه .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل التاسع- الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة

صلاحيلت الهيئة العامة وجدول اعمالها

المادة 171

أ- تشمل صلاحية الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة في اجتماعها العادي النظر في جميع الأمور المتعلقة بالشركة ومناقشتها واتخاذ القرارات المناسبة بشأنها وبخاصة ما يلي:-

1- تلاوة وقائع الاجتماع العادي السابق للهيئة العامة .

2- تقرير مجلس الادارة عن أعمال الشركة خلال السنة والخطة المستقبلية لها.

3- تقرير مدققي حسابات الشركة عن ميزانيتها وحساباتها الختامية الاخرى واحوالها واوضاعها المالية .

4- الميزانية السنوية وحساب الأرباح والخسائر وتحديد الأرباح التي يقترح مجلس الادارة توزيعها بما في ذلك الاحتياطات والمخصصات التي نص عليها القانون ونظام الشركة على اقتطاعها .

5- انتخاب اعضاء مجلس الادارة .

6- انتخاب مدققي حسابات الشركة للسنة المالية المقبلة وتحديد اتعابهم او تفويض مجلس الادارة بتحديدها .

  1. اقتراحات الاستدانة والرهن واعادة الكفالات وكافة التزامات الشركات التابعة او الحليفة للشركة اذا اقتضى ذلك نظام الشركة .

8- أي موضوع اخر أدرجه مجلس الادارة في جدول اعمال الشركة .

9- أي أمور اخرى تقترح الهيئة العامة إدراجها في جدول الأعمال ويدخل في نطاق أعمال الاجتماع العادي للهيئة العامة على أن يقترن ادراج هذا الاقتراح في جدول الأعمال بموافقة عدد من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن ( 10% ) من الأسهم الممثلة في الاجتماع .

ب- يجب أن تتضمن دعوة الهيئة العامة الى الاجتماع جدول الأعمال بالأمور التي سيتم عرضها عليها لمناقشتها بنسخة من أي وثائق أو بيانات تتعلق بتلك الأمور .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل التاسع- الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة

اجتماع الهيئة العامة غير العادي

المادة 172

أ- تعقد الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة اجتماعاً غير عادي داخل المملكة بدعوة من مجلس الادارة أو بناء على طلب خطي يقدم الى المجلس من مساهمين يملكون ما لا يقل عن ربع اسهم الشركة المكتتب بها أو بطلب خطي من مدققي حسابات الشركة أو المراقب اذا طلب ذلك مساهمون يملكون اصالة ما لا يقل عن ( 15% ) من اسهم الشركة المكتتب بها .

ب- على مجلس الادارة دعوة الهيئة العامة للاجتماع غير العادي الذي طلب المساهمون أو مدقق الحسابات أو المراقب عقده بمقتضى احكام الفقرة ( أ ) من هذه المادة خلال مدة لا تتجاوز خمسة عشر يوماً من تاريخ تبليغ المجلس الطلب لعقد هذا الاجتماع فاذا تخلف عن ذلك أو رفض الاستجابة للطلب يقوم المراقب بدعوة الهيئة العامة للاجتماع على نفقة الشركة .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل التاسع- الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة

نصاب اجتماع الهيئة العامة غير العادي

المادة 173

أ- مع مراعاة احكام الفقرة ( ب ) من هذه المادة يكون اجتماع الهيئة العامة غير العادي للشركة المساهمة العامه قانونياً بحضور مساهمين يمثلون أكثر من نصف أسهم الشركة المكتتب بها، واذا لم يتوفر هذا النصاب بمضي ساعة من الموعد المحدد للاجتماع، فيؤجل الاجتماع الى موعد اخر يعقد خلال عشرة ايام من تاريخ الاجتماع الأول ويعلن ذلك من قبل رئيس مجلس الادارة في صحيفتين محليتين يوميتين على الأقل وقبل موعد الاجتماع بثلاثة أيام على الأقل، ويعتبر الاجتماع الثاني قانونياً بحضور مساهمين يمثلون ( 40% ) من أسهم الشركة المكتتب بها على الأقل، فاذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الثاني يلغى الاجتماع مهما كانت اسباب الدعوة اليه .

ب- يجب أن لا يقل النصاب القانوني للاجتماع غير العادي للهيئة العامة للشركة في حالتي تصفيتها أو إندماجها بغيرها من الشركات عن ثلثي اسهم الشركة المكتتب بها بما في ذلك الاجتماع المؤجل للمرة الاولى واذا لم يكتمل النصاب القانوني فيه فيتم الغاء اجتماع الهيئة العامة مهما كانت اسباب الدعوة اليه .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل التاسع- الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة

جدول اعمال اجتماع الهيئة العامة غير العادي

المادة 174

يجب أن تتضمن دعوة الهيئة العامة لاجتماع غير عادي المواضيع التي سيتم عرضها ومناقشتها بالاجتماع، واذا تضمن جدول الأعمال تعديل عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي فيجب ارفاق التعديلات المقترحة مع الدعوة الى الاجتماع .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل التاسع- الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة

صلاحيات الهيئة العامة في اجتماعها غير العادي

المادة 175

أ- تختص الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة في اجتماعها غير العادي النظر في مناقشة الأمور التالية واتخاذ القرارات المناسبة بشأنها:-

1- تعديل عقد الشركة ونظامها الأساسي .

2- دمج الشركة او اندماجها.

3- تصفية الشركة وفسخها .

4- اقالة مجلس الادارة او رئيسه او احد اعضائه ..

5- بيع الشركة أو تملك شركة اخرى كلياً أو بيع موجودات الشركة أو أي جزء منها وبما يؤثر على تحقيق غاياتها.

6- زيادة رأس مال الشركة المصرح به او تخفيض رأس المال .

7- اصدار اسناد القرض القابلة للتحويل الى اسهم .

8- تمليك العاملين في الشركة لاسهم في راسمالها .

9- شراء الشركة لاسهمها وبيع تلك الاسهم وفقا لاحكام هذا القانون والتشريعات النافذة ذات العلاقة .

ب- تصدر القرارات في الاجتماع غير العادي للهيئة العامة بأكثرية ( 75% ) من مجموع الأسهم الممثلة في الاجتماع .

ج- تخضع قرارات الهيئة العامة في اجتماعها غير العادي لإجراءات الموافقة والتسجيل والنشر المقررة بمقتضى هذا القانون باستثناء ما ورد في البندين ( 4 ) و ( 7 ) من الفقرة ( أ ) من هذه المادة .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل التاسع- الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة

تمتع الهيئة العامة في اجتماعها غير العادي بصلاحيتها في الاجتماع العادي

المادة 176

يجوز أن تبحث الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة في اجتماعها غير العادي الأمور الداخلة ضمن صلاحيتها في الاجتماع العادي وتصدر قراراتها في هذه الحالة بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل التاسع- الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة

رئاسة اجتماع الهيئة العامة

المادة 177

أ- يرأ س اجتماع الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة رئيس مجلس الادارة او نائبه في حالة غيابه او من ينتدبه المجلس في حالة غيابهما .

ب- على مجلس الادارة حضور اجتماع الهيئة العامة بعدد لا يقل عن العدد الواجب توافره لصحة انعقاد مجلس الادارة ولا يجوز التخلف عن الحضور بغير عذر مقبول .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل التاسع- الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة

حق المناقشة والتصويت على القرارات

المادة 178

لكل مساهم في الشركة المساهمة العامة كان مسجلاً في سجلات الشركة قبل يوم ايام من الموعد المحدد لاي اجتماع ستعقده الهيئة العامة الاشتراك في مناقشة الامور المعروضة عليها والتصويت على قراراتها بشأنها بعدد الاصوات يساوي عدد الاسهم التي يملكها اصالة ووكالة في الاجتماع .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل التاسع- الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة

التوكيل في حضور الاجتماع

المادة 179

أ- للمساهم في الشركة المساهمة العامة ان يوكل عنه مساهماً اخر لحضور اي اجتماع تعقده الهيئة العامة للشركة بالنيابة عنه بموجب وكالة خطية على القسيمة المعدة لهذا الغرض من قبل مجلس ادارة الشركة وبموافقة المراقب على ان تودع القسيمة في مركز الشركة قبل ثلاثة ايام على الاقل من التاريخ المحدد لاجتماع الهيئة العامة ويتولى المراقب او من ينتدبه تدقيقها ، كما يجوز للمساهم توكيل اي شخص بموجب وكالة عدلية لحضور الاجتماع نيابة عنه .

ب- تكون الوكالة صالحة لحضور الوكيل لاي اجتماع اخر يؤجل اليه اجتماع الهيئة العامة .

ج- يكون حضور ولي او وصي او وكيل المساهم في الشركة او ممثل الشخص الاعتباري المساهم فيها بمثابة حضور قانوني للمساهم الاصيل لاجتماع الهيئة العامة ولو كان ذلك الولي او الوصي او ممثل الشخص الاعتباري غير مساهم في الشركة .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل التاسع- الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة

الاشراف على تنفيذ الاجراءات الخاصة بعقد الاجتماع

المادة 180

أ- يتولى المراقب او من ينتدبه خطيا من موظفي الدائرة الاشراف على تنفيذ الاجراءات الخاصة بعقد اجتماع الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة وفقا للتعليمات التي يصدرها الوزير لهذه الغاية .

ب- تحدد بنظام خاص الاتعاب التي يتوجب على الشركات دفعها وتودع هذه الاتعاب في صندوق خاص بالدائرة كما يحدد النظام كيفية الصرف من هذا الصندوق بما فيها مقدار المكافأة التي تدفع للمراقب وموظفي الدائرة الذين يشتركون في اجتماعات الهيئات العامة.

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل التاسع- الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة

محضر الاجتماع

المادة 181

أ- يعين رئيس اجتماع الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة كاتباً من بين المساهمين او من موظفي الشركة لتدوين محضر بوقائع اجتماع الهيئة العامة والقرارات التي اتخذت فيه كما يعين عدداً من المراقبين لا يقل عن اثنين لجمع الاصوات وفرزها ويتولى المراقب او من يمثله اعلان النتائج التي يسفر عنها التصويت .

ب- يدرج في محضر اجتماع الهيئة العامة النصاب القانوني للاجتماع والأمور التي عرضت فيه والقرارات التي اتخذت بشأنها وعدد الاصوات المؤيدة لكل قرار، والمعارضة له والاصوات التي لم تظهر ومداولات الهيئة العامة التي يطلب المساهمون اثباتها في المحضر ، ويوقع هذا المحضر من رئيس الاجتماع والمراقب والكاتب،ويجب توثيق هذا المحضر في سجل خاص يعد في الشركة لهذه الغاية ويرسل مجلس الادارة نسخة موقعة منه للمراقب خلال عشرة ايام من تاريخ عقد اجتماع الهيئة العامة .

ج- للمراقب اعطاء صورة مصدقة عن محضر اجتماع الهيئة العامة لاي مساهم مقابل الرسوم المقررة بموجب احكام هذا القانون .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل التاسع- الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة

دعوة المراقب ومدققي الحسابات لحضور الاجتماع

المادة 182

على مجلس الادارة توجيه الدعوة لاجتماع الهيئة العامة لكل من المراقب وهيئة الاوراق المالية ومدققي حسابات الشركة قبل خمسة عشر يوماً على الأقل من موعد انعقاد اجتماعها وعلى المدقق الحضور او ارسال مندوب عنه تحت طائلة المسؤولية، ويرفق بالدعوة جدول اعمال الاجتماع وجميع البيانات والمرفقات التي نص على ارسالها للمساهم مع الدعوة ويعتبر اي اجتماع تعقده الهيئة العامة باطلاً اذا لم يحضره المراقب او من ينتدبه خطيا من موظفي الدائرة .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل التاسع- الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة

الزامية القرارات الصادرة عن الهيئة العامة والطعن فيها

المادة 183

أ- تعتبر القرارات التي تصدرها الهيئة العامة للشركة للمساهمة العامة في اي اجتماع تعقده بنصاب قانوني ملزمة لمجلس الادارة ولجميع المساهمين الذين حضروا الاجتماع والذين لم يحضرون، شريطة ان تكون تلك القرارات قد اتخذت وفقاً لاحكام هذا القانون والانظمة الصادرة بمقتضاه .

ب- تختص المحكمة بالنظر والفصل في أي دعاوى قد تقدم للطعن في قانونية أي اجتماع عقدته الهيئة العامة او الطعن في القرارات التي اتخذتها فيه على ان لا يوقف الطعن تنفيذ أي قرار من قرارات الهيئة العامة الا اذا قررت المحكمة خلاف ذلك ولا تسمع الدعوى بذلك بعد مضي ثلاثة اشهر على عقد الاجتماع .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل العاشر- حسابات الشركة

اتباع الاصول المحاسبية

المادة 184

أ . يترتب على الشركة المساهمة العامة تنظيم حساباتها وحفظ سجلاتها ودفاترها وفق معايير المحاسبة والتدقيق الدولية المعتمدة .

ب. يصدر الوزير بالتنسيق مع الجهات المهنية المختصة التعليمات اللازمة لضمان تطبيق معايير المحاسبة الدولية واصولها المتعارف عليها بما يحقق اهداف هذا القانون ويضمن حقوق الشركة ومساهميها .

ج. 1. تطبق معايير وقواعد المحاسبة والتدقيق الدولية المتعارف عليها والمعتمدة من الجهات المهنية المختصة .

  1. لمقاصد هذا القانون ينصرف معنى عبارة ( معايير وقواعد المحاسبة والتدقيق الدولية المتعارف عليها ) على أي عبارة تشير صراحة او دلالة على اعتماد اصول ومعايير وقواعد المحاسبة والتدقيق او ما يرتبط بها .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل العاشر- حسابات الشركة

السنة المالية للشركة المساهمة العامة

المادة 185

أ- تبدا السنة المالية للشركة المساهمة العامة في اليوم الاول من شهر كانون الثاني من السنة وتنتهي في الحادي والثلاثين من شهر كانون الاول من السنة نفسها مالم ينص نظام الشركة على غير ذلك .

ب- اذا بدأت الشركة عملها خلال النصف الاول من السنة فتنتهي سنتها المالية في الحادي والثلاثين من شهر كانون الاول من السنة نفسها اما اذا بدأت العمل خلال النصف الثاني من السنة فتنتهي سنتها المالية الاولى في الحادي والثلاثين من شهر كانون الاول من السنة التالية .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل العاشر- حسابات الشركة

توزيح الارباح و الاحتياطي الاجباري

المادة 186

أ- لا يجوز للشركة المساهمة العامة توزيع اي عوائد على المساهمين فيها الا من ارباحها بعد تسوية الخسائر المدورة من سنوات سابقة وعليها ان تقتطع ما نسبته ( 10% ) من ارباحها السنوية الصافية لحساب الاحتياطي الاجباري ولا يجوز توزيع اي ارباح على المساهمين الا بعد اجراء هذا الاقتطاع ولا يجوز وقفه قبل ان يبلغ حساب الاحتياطي الاجباري المتجمع ما يعادل ربع رأسمال الشركة المصرح به الا انه يجوز بموافقة الهيئة العامة للشركة الاستمرار في اقتطاع هذه النسبة السنوية الى ان يبلغ هذا الاحتياطي ما يعادل مقدار رأس مال الشركة المصرح به .

ب- لا يجوز توزيع الاحتياطي الاجباري للشركة المساهمة العامة على المساهمين فيها ولكن يجوز استعماله لتأمين الحد الادنى للربح المقرر في اتفاقيات الشركات ذات الامتياز في اي سنة لا تسمح فيها ارباح هذه الشركات بتأمين ذلك الحد، وعلى مجلس ادارة الشركة ان يعيد الى هذا الاحتياطي ما اخذ منه عندما تسمح بذلك ارباح الشركة في السنين التالية كما يجوز للمجلس اذا استدعت الضرورة استعمال رصيد الاحتياطي الاجباري المتكون لدى الشركة ، بصورة جزئية وحسب مقتضى الحال ، لتغطية مدفوعاتها لمقاصد تسوية الارباح الزائدة المتحققة للحكومة زيادة عن نسبة الربح المحدد بموجب اتفاقية الامتياز المعقودة معها على ان يعاد بناء هذا الاحتياطي وفقا لاحكام الفقرة (أ) من هذه المادة .

ج- للهيئة العامة وبعد استنفاد الاحتياطيات الأخرى ان تقرر في اجتماع غير عادي إطفاء خسائرها من المبالغ المتجمعة في حساب الاحتياطي الإجباري على ان يعاد بناؤه وفقاً لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة.

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل العاشر- حسابات الشركة

الاحتياطي الاختياري واستعمالاته والاحتياطي الخاص

المادة 187

أ- للهيئة العامة للشركة المساهمة العامة ، بناء على اقتراح مجلس ادارتها ، ان تقرر سنوياً اقتطاع ما لا يزيد على ( 20% ) من ارباحها الصافية عن تلك السنة لحساب الاحتياطي الاختياري .

ب- يستعمل الاحتياطي الاختياري للشركة المساهمة العامة في الاغراض التي يقررها مجلس ادارتها ويحق للهيئة العامة توزيعه ، كله او اي جزء منه، كأرباح على المساهمين اذا لم يستعمل في تلك الاغراض .

ج- كما ان للهيئة العامة للشركة المساهمة العامة بناء على اقتراح مجلس ادارتها ان تقرر سنوياً اقتطاع ما لا يزيد على ( 20% ) من ارباحها الصافية عن تلك السنة احتياطاً خاص لاستعماله لاغراض الطوارئ او التوسع او لتقوية مركز الشركة المالي ومواجهة المخاطر التي قد تتعرض لها .

المادة 188

ملغاه

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل العاشر- حسابات الشركة

احتساب الربح الصافي

المادة 189

تحقيقاً للغايات المتوخاة من المواد ( 186 و 187 و 188 ) من هذا القانون يقصد بالأرباح الصافية للشركة المساهمة العامة الفرق بين مجموع الايرادات المتحققة في اي سنة مالية من جانب ومجموع المصروفات والاستهلاك في تلك السنة من جانب اخر قبل تنزيل المخصص لضريبتي الدخل والخدمات الاجتماعية .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل العاشر- حسابات الشركة

صندوق ادخار المستخدمين

المادة 190

للشركة ان تنشئ صندوق ادخار لمستخدميها يتمتع بالشخصية الاعتبارية المستقلة وذلك بموجب نظام خاص يصدره مجلس ادارة الشركة ويتم اعتماده من الجهات الرسمية المختصة بموجب احكام التشريعات السارية المفعول ، وعلى ان يتضمن هذا النظام ما يكفل استقلال هذا الصندوق من الناحية الادارية والمالية عن ادارة الشركة .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل العاشر- حسابات الشركة

الارباح وتوزيعها والنماذج اللازمة لاعداد وعرض البيانات الحسابية

المادة 191

أ- ينشأ حق المساهم في الارباح السنوية للشركة المساهمة العامة بصدور قرار الهيئة العامة بتوزيعها .

ب- يكون الحق في استيفاء الربح تجاه الشركة لمالك السهم بتاريخ اجتماع الهيئة العامة الذي تقرر فيه توزيع الارباح وعلى مجلس ادارة الشركة ان يعلن عن ذلك في صحيفتين يوميتين محليتين على الاقل وبوسائل الاعلام الاخرى خلال اسبوع على الاكثر من تاريخ قرار الهيئة ، وتقوم الشركة بتبليغ المراقب والسوق بهذا القرار .

ج- تلتزم الشركة بدفع الارباح المقرر توزيعها على المساهمين خلال خمسة واربعين يوما من تاريخ اجتماع الهيئة العامة وفي حال الاخلال بذلك تلتزم الشركة بدفع فائدة للمساهم بمعدل سعر الفائدة السائد على الودائع لأجل خلال فترة التأخير ، على ان لا تتجاوز مدة تأخير دفع الارباح ستة اشهر من تاريخ استحقاقها .

د- للوزير بالتعاون مع الجهات المختصة اصدار النماذج اللازمة لاعداد وعرض البيانات الحسابية واصدار السياسات المحاسبية الخاصة بالشركات المساهمة العامة باستثناء البنوك والشركات المالية وشركات التامين التي يتم اعداد بياناتها المالية بالتنسيق مع البنك المركزي وهيئة الاوراق المالية وهيئة تنظيم قطاع التامين حسب مقتضى الحال .

الباب السابع- مدققوا الحسابات

انتخاب مدققوا الحسابات للشركات

المادة 192

أ- تنتخب الهيئة العامة لكل من الشركة المساهمة العامة وشركة التوصية بالاسهم والشركة المحدودة المسؤولية والشركة المساهمة الخاصة مدققاً او اكثر من بين مدققي الحسابات المرخص لهم بمزاولة المهنة لمدة سنة واحدة قابلة للتجديد وتقرر بدل اتعابهم ،او تفويض مجلس الادارة بتحديد الاتعاب ويتوجب على الشركة تبليغ المدقق المنتخب خطيا بذلك خلال اربعة عشر يوما من تاريخ انتخابه .

ب- اذا تخلفت الهيئة العامة للشركة عن انتخاب مدقق الحسابات او اعتذر المدقق الذي انتخبته عن العمل او امتنع عن القيام به لاي سبب من الاسباب او توفي فعلى مجلس الادارة ان ينسب للمراقب ثلاثة من مدققي الحسابات على الاقل وذلك خلال اربعة عشر يوماً من تاريخ شغور هذا المركز ليختار احدهم .

الباب السابع- مدققوا الحسابات

مهام مدققوا الحسابات

المادة 193

يتولى مدققو الحسابات مجتمعين او منفردين القيام بما يلي:-

أ- مراقبة اعمال الشركة .

ب- تدقيق حساباتها وفقاً لقواعد التدقيق المعتمدة ومتطلبات المهنة واصولها العلمية والفنية .

ج- فحص الانظمة المالية والادارية للشركة وانظمة المراقبة المالية الداخلية لها والتأكد من ملاءمتها لحسن سير اعمال الشركة والمحافظة على اموالها .

د- التحقق من موجودات الشركة وملكيتها لها والتأكد من قانونية الالتزامات المترتبة على الشركة وصحتها .

ه. الاطلاع على قرارات مجلس الادارة والهيئة العامة والتعليمات الصادرة عن الشركة واي بيانات يتطلب عملهم ضرورة الحصول عليها والتحقق منها .

و. أي واجبات اخرى يترتب على مدقق الحسابات القيام بها بموجب هذا القانون وقانون مهنة تدقيق الحسابات والانظمة الاخرى ذات العلاقة .

ز- يقدم مدققو الحسابات تقريراً خطياً موجهاً للهيئة العامة وعليهم او من ينتدبونه ان يتلو التقرير امام الهيئة العامة .

الباب السابع- مدققوا الحسابات

عرقلة اعمال مدقق الحسابات

المادة 194

اذا تعذر على مدقق حسابات الشركة القيام بالمهام والواجبات الموكلة اليه بموجب احكام هذا القانون لاي سبب من الاسباب فعليه قبل الاعتذار عن القيام بتدقيق الحسابات ان يقدم تقريراً خطياً للمراقب ونسخة منه لمجلس الادارة يتضمن الاسباب التي تعرقل اعماله او تحول دون قيامه بها وعلى المراقب معالجة هذه الاسباب مع مجلس الادارة واذا تعذر عليه ذلك يعرض المراقب الامر على الهيئة العامة في اول اجتماع تعقده .

الباب السابع- مدققوا الحسابات

مشتملات تقرير مدقق الحسابات

المادة 195

أ- مع مراعاة احكام قانون مهنة تدقيق الحسابات المعمول به واي قانون او نظام اخر له علاقة بهذه المهنة يجب ان يتضمن تقرير مدقق الحسابات مايلي:

1- انه قد حصل على المعلومات والبيانات والايضاحات التي رآها ضرورية لاداء عمله .

2- ان الشركة تمسك حسابات وسجلات ومستندات منظمة وان بياناتها المالية معدة وفقا لمعايير المحاسبة الدولية المعتمدة ، تمكن من اظهار المركز المالي للشركة ونتائج اعمالها وتدفقاتها النقدية بصورة عادلة ، وان الميزانية وبيان الارباح والخسائر متفقة مع القيود والدفاتر .

3- ان إجراءات التدقيق التي قام بها لحسابات الشركة تعتبر كافية برأيه لتشكل اساساً معقولاً لإبداء رأيه حول المركز المالي ونتائج الأعمال والتدفقات النقدية للشركة وفقاً لقواعد التدقيق المتعارف عليها عالمياً .

4- ان البيانات المالية الواردة في تقرير مجلس الادارة الموجه للهيئة العامة تتفق مع قيود الشركة وسجلاتها .

5- المخالفات لأحكام هذا القانون أو لنظام الشركة الواقعة خلال السنة موضوع التدقيق ولها أثر جوهري على نتائج أعمال الشركة ووضعها المالي وما اذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة، وذلك في حدود المعلومات التي توفرت لديه او التي يتوجب عليه معرفتها بحكم واجباته المهنية .

ب- على مدقق الحسابات أن يبدي رأيه النهائي في الميزانية وحساب الأرباح والخسائر للشركة باحدى التوصيات التالية:-

1- المصادقة على ميزانية الشركة وحساب ارباحها وخسائرها وتدفقاتها النقدية بصورة مطلقة .

2- المصادقة على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وتدفقاتها النقدية مع التحفظ مع بيان اسباب هذا التحفظ وآثره المالي على الشركة .

3- عدم المصادقة على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وتدفقاتها النقدية، وردها الى مجلس الادارة وبيان الأسباب الموجبة لرفضه التوصية على الميزانية .

الباب السابع- مدققوا الحسابات

توصية المدقق بعدم المصادقة على البيانات المالية لمجلس الادارة

المادة 196

للهيئة العامة للشركة في حالة توصية المدقق بعدم المصادقة على البيانات المالية وردها للمجلس أن تقرر ما يلي:-

أ- اما الطلب الى المجلس تصحيح الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وفقاً لملاحظات مدقق الحسابات ، واعتبارها مصدقة بعد هذا التعديل .

ب- أو احالة الموضوع الى المراقب لتعيين لجنة خبراء من مدققي حسابات قانونيين للفصل في موضوع الخلاف بين مجلس ادارة الشركة ومدققي حساباتها ، ويكون قرار اللجنة ملزماً بعد عرضه مرة اخرى على الهيئة العامة لإقراره ويتم تعديل الميزانية وحساب الأرباح والخسائر تبعاً لذلك .

ج- تحقيقا لغايات الفقرة (ب) من هذه المادة ، يمارس المراقب صلاحياته بالتنسيق مع البنك المركزي وهيئة الاوراق المالية وهيئة قطاع التامين حسب مقتضى الحال .

الباب السابع- مدققوا الحسابات

القيود الواردة على مدققوا الحسابات

المادة 197

لا يجوز لمدقق الحسابات أن يشترك في تأسيس الشركة المساهمة العامة التي يدقق حساباتها أو أن يكون عضواً في مجالس ادارتها أو الاشتغال بصفة دائمة في أي عمل فني أو اداري أو استشاري فيها، ولا يجوز أن يكون شريكاً لأي عضو من اعضاء مجلس ادارتها أو أن يكون موظفاً لديه وذلك تحت طائلة بطلان أي اجراء أو تصرف يقع بصورة تخالف أحكام هذه المادة .

الباب السابع- مدققوا الحسابات

حضور المدقق اجتماع الهيئة العامة

المادة 198

على مجلس ادارة الشركة أن يزود مدقق الحسابات بنسخة عن التقارير والبيانات التي يرسلها المجلس للمساهمين بما في ذلك الدعوة لحضور اجتماع الهيئة العامة للشركة وعلى المدقق أو من يمثله حضور هذا الاجتماع .

الباب السابع- مدققوا الحسابات

مدقق الحسابات وكيل عن المساهمين وحقهم في مناقشته

المادة 199

أ- يعتبر مدقق حسابات الشركة وكيلاً عن المساهمين فيها وذلك في حدود المهمة الموكلة اليه .

ب- لكل مساهم اثناء انعقاد الهيئة العامة أن يستوضح مدقق الحسابات عما ورد في تقريره ويناقشه فيه .

الباب السابع- مدققوا الحسابات

تبليغ المدقق عن اي مخالفة ترتكبها الشركة

المادة 200

اذا اطلع مدقق الحسابات على أي مخالفة ارتكبتها الشركة لهذا القانون أو نظام الشركة أو على أي أمور مالية ذات أثر سلبي على أوضاع الشركة المالية أو الادارية فعليه أن يبلغ ذلك خطياً الى كل من رئيس مجلس الادارة والمراقب والهيئة والسوق حال اطلاعه أو اكتشافه لتلك الأمور. على أن تعامل هذه المعلومات من جميع الأطراف بسرية تامة لحين البت في المخالفات .

الباب السابع- مدققوا الحسابات

تعويض المدقق للشركة عن اخطائه

المادة 201

يكون مدقق الحسابات مسؤولا تجاه كل من الشركة التي يقوم بتدقيق حساباتها ومساهميها ومستخدمي بياناتها المالية عن تعويض الضرر المتحقق والربح الفائت بسبب الاخطاء التي ارتكبها في تنفيذ عمله او نتيجة لاخفاقه في القيام بواجباته المحددة له وفقا لاحكام هذا القانون واحكام أي تشريعات اخرى سارية المفعول او واجباته التي تقتضيها معايير المحاسبة والتدقيق الدولية المعتمدة او بسبب اصدار بيانات مالية غير مطابقة للواقع بشكل جوهري او عن مصادقته على هذه البيانات ويسال المدقق عن تعويض الضرر الذي يلحقه بالمساهم او الغير حسن النية بسب الخطا الذي ارتكبه ، واذا كان للشركة اكثر من مدقق حسابات ، واشتركوا في الخطا كانوا مسؤولين بالتضامن وفق احكام هذه المادة ، وتسقط دعوى المسؤولية المدنية في أي من هذه الحالات بمضي ثلاث سنوات من تاريخ انعقاد اجتماع الهيئة العامة للشركة الذي تلي فيه تقرير المدقق ، واذا كان الفعل المنسوب لمدقق الحسابات يشكل جريمة فلا تسقط دعوى المسؤولية المدنية الا بسقوط دعوى الحق العام .

الباب السابع- مدققوا الحسابات

القيود الواردة على مدققوا الحسابات

المادة 202

مع مراعاة عدم الإخلاء بالتزامات مدقق الحسابات الأساسية لا يجوز له أن يذيع للمساهمين في مقر اجتماع الهيئة العامة للشركة المساهمة أو في غيره من الأمكنة والأوقات او الى غير المساهمين ما وقف عليه من اسرار الشركة بسبب قيامه بعمله لديها ، والا وجب عزله ومطالبته بالتعويض .

الباب السابع- مدققوا الحسابات

القيود الواردة على مدققوا الحسابات

المادة 203

يحظر على مدقق الحسابات وعلى موظفيه المضاربة بأسهم الشركة التي يدقق حساباتها سواء جرى هذا التعامل بالأسهم بصورة مباشرة أو غير مباشرة وذلك تحت طائلة عزله من العمل في تدقيق حسابات الشركة وتضمينه التعويض عن أي ضرر ترتب على مخالفته لأحكام هذه المادة .

الباب الثامن- الشركة القابضة

تعريف الشركة القابضة

المادة 204

أ- الشركة القابضة هي شركة مساهمة عامة تقوم بالسيطرة المالية والادارية على شركة أو شركات اخرى تدعى الشركات التابعة بواحدة من الطرق التالية:-

1- ان تمتلك أكثر من نصف رأسمالها و / أو .

2- أن يكون لها السيطرة على تأليف مجلس ادارتها .

ب- لا يجوز للشركة القابضة تملك حصص في شركات التضامن أو في شركات التوصية البسيطة .

ج- يحظر على الشركة التابعة تملك أي سهم أو حصة في الشركة القابضة .

د- تقوم الشركة القابضة بتعيين ممثليها في مجالس ادارة الشركة التابعة بنسبة مساهمتها ، ولا يحق لها الاشتراك في انتخاب بقية اعضاء المجلس أو هيئة المديرين حسب مقتضى الأحوال .

الباب الثامن- الشركة القابضة

غايات الشركة

المادة 205

تكون غايات الشركة القابضة ما يلي:-

أ- ادارة الشركات التابعة لها أو المشاركة في ادارة الشركات الاخرى التي تساهم فيها .

ب- استثمار اموالها في الأسهم والسندات والأوراق المالية .

ج- تقديم القروض والكفالات والتمويل للشركات التابعة لها .

د- تملك براءات الاختراع والعلامات التجارية وحقوق الامتياز وغيرها من الحقوق المعنوية واستغلالها وتأجيرها للشركات التابعة لها أو لغيرها .

الباب الثامن- الشركة القابضة

تأسيس الشركة

المادة 206

أ- تؤسس الشركة القابضة باحدى الطرق التالية:-

1- بتأسيس شركة مساهمة عامة تنحصر غاياتها في الأعمال المنصوص عليها في المادة ( 205 ) من هذا القانون ، أو في أي منها ، وفي تأسيس شركات تابعة لها أو تملك اسهم أو حصص في شركات مساهمة عامة اخرى أو شركات محدودة المسؤولية أو شركات توصية بالأسهم للقيام بتلك الغايات .

2- بتعديل غايات شركة مساهمة عامة قائمة الى شركة قابضة وفقاً لأحكام هذا القانون .

ب- تحدد الاحكام التنظيمية للشركات القابضة والشركات التابعة لها بنظام خاص يصدر لهذه الغاية .

الباب الثامن- الشركة القابضة

تطبيق القانون عللى الشركات القابضة التي تؤسس بموجب اتفاقيات تبرمها الحكومة مع الدول الاخرى

المادة 207

تطبق أحكام هذا القانون على الشركات القابضة التي تؤسس في المملكة بموجب اتفاقيات تبرمها حكومة المملكة الأردنية الهاشمية مع الحكومات الاخرى أو المنظمات العربية أو الدولية وذلك في الحالات غير المنصوص عليها في اتفاقيات تأسيسها أو في عقودها وانظمتها التأسيسية .

الباب الثامن- الشركة القابضة

ميزانية الشركة

المادة 208

على الشركة القابضة ان تعد في نهاية كل سنة مالية ميزانية مجمعة وبيانات الارباح والخسائر والتدفقات النقدية لها ولجميع الشركات التابعة لها وان تعرضها على الهيئة العامة مع الايضاحات والبيانات المتعلقة بها وفقا لما تتطلبه معايير واصول المحاسبة والتدقيق الدولية المعتمدة .

الباب التاسع- شركة الاستثمار المشترك

تسجل شركة الاستثمار المشتركة

المادة 209

أ- تسجل شركة الاستثمار المشتركة كشركة مساهمة عامة لدى مراقب الشركات في سجل منفصل وتقتصر غاياتها على استثمار اموالها وأموال الغير في الأوراق المالية على اختلاف انواعها وتنظيم أعمالها وفق أحكام قانون الأوراق المالية .

ب- تطبق على شركة الاستثمار المشترك كافة احكام هذا القانون بما يخص الشركة المساهمة العامة مع مراعاة مايلي:-

1- يجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي اسم مستشار استثماري مرخص حسب القوانين المرعية يقوم بادارة استثمارات الشركة .

2- اذا كانت شركة الاستثمار المشترك ذات رأس مال متغير فلا تطبق عليها أحكام الفقرتين ( أ ) و ( ب ) من المادة ( 95 ) من هذا القانون من حيث ضرورة أن يكون الحد الأدنى لرأس مال الشركة المصرح به خمسمائة الف ( 500,000 ) دينار ومن حيث ضرورة تسديده في خلال ثلاث سنوات .

3- يحق لمجلس الادارة وحده دون الحاجة للحصول على موافقة الهيئة العامة لشركة الاستثمار المشترك ذات رأس المال المتغير رفع أو تخفيض رأسمالها المصرح به حسب ما يراه مجلس الادارة مناسباً شريطة إبلاغ المراقب بذلك خلال عشرة ايام من تاريخ القرار بالرفع أو التخفيض .

4- يحق للمساهم في شركة الاستثمار المشترك ذات رأس المال المتغير الطلب الى الشركة أن يسترد اسهمه بسعر يمثل صافي قيمة الأسهم محسوباً بتاريخ الاسترداد وناقصاً قيمة أي رسوم أو عمولات تحدد في النظام الأساسي للشركة .

5- لا يلتزم مجلس ادارة شركة الاستثمار المشترك بدعوة الهيئة العامة للانعقاد الا في السنوات التي يتوجب فيها انتخاب مجلس ادارة جديد ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على غير ذلك .

6- على الرغم مما ورد في المادة ( 274 ) من هذا القانون لا يجوز للمساهم في شركة الاستثمار المشترك ذات رأس المال المتغير أن يطلع على سجلات المساهمين في الشركة ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على غير ذلك .

7- في حال اندماج شركة الاستثمار المشترك ذات رأس المال المتغير مع شركة اخرى، فليس للمساهمين في شركة الاستثمار المشترك ذات رأس المال المتغير الذين اعترضوا في اجتماع الهيئة العامة على الاندماج المطالبة بقيمة اسهمهم بالطريقة الواردة في المادة ( 235 ) من هذا القانون، الا انهم يحتفظون بحقهم في مطالبة الشركة باسترداد اسهمهم حسب ما ينص عليه البند ( 4 ) من الفقرة ( ب ) من هذه المادة .

الباب التاسع- شركة الاستثمار المشترك

اشكال الشركة

المادة 210

تتخذ شركة الاستثمار المشترك أحد الشكلين التاليين:

أ- شركة ذات رأسمال متغير وهي التي تصدر اسهماً قابلة للاسترداد من قبل الشركة ذاتها بسعر يتجدد وفقاً لقيمة صافي موجوداتها المتداولة ، وتلتزم الشركة في أي وقت باسترداد هذه الأسهم بناء على طلب المساهم وحسب الأسعار التي يجب على الشركة أن تعلنها كل اسبوع بمعرفة السوق .

ب- شركة ذات رأسمال ثابت وهي التي تصدر اسهما غير قابلة للاسترداد ويتم تداولها في السوق وفقاً لأسعارها التي تتحدد في السوق .

ج- لا تخضع زيادة المال وتخفيضه في الشركة ذات رأس المال المتغير للاجراءات المنصوص عليها في هذا القانون ما لم ينص عقد تأسيسها أو نظامها على غير ذلك، ويجب أن تظل قيمة أسهم الشركة اسمية حتى بعد سداد قيمتها .

الباب العاشر- الشركة المعفاة

التعريف بالشركة وما يحظر عليها القيام به

المادة 211

أ- الشركة المعفاة هي شركة مساهمة عامة أو شركة توصية بالأسهم أو شركة محدودة المسؤولية او الشركات المساهمة الخاصة تسجل في المملكة وتزاول أعمالها خارجها ويضاف الى اسمها عبارة ( شركة معفاة ) .

ب- يحظر على الشركة المعفاة أن تطرح أسهمها للاكتتاب في المملكة .

الباب العاشر- الشركة المعفاة

تسجيل الشركة و رأسمالها وغاياتها

المادة 212

تسجل الشركة المعفاة لدى المراقب في سجل خاص بالشركات الأردنية العاملة خارج حدود المملكة. ويجب أن لا يقل رأسمالها عن الحد الادنى المقرر في التشريعات ذات العلاقة إذا كان نشاطها في مجال التأمين أو اعادة التأمين أو البنوك أو الشركات المالية .

المادة 213

ملغاه

الباب العاشر- الشركة المعفاة

اجراءات تأسيسها وعملها ورسوم تسجيلها ورقابتها

المادة 214

تحدد الأحكام والشروط الخاصة باجراءات تأسيس الشركة المعفاة وعملها والرسوم المتوجبة عليها ورقابتها بنظام يصدر بموجب هذا القانون .

الباب الحادي عشر- تحول الشركات واندماجها وتملكها

الفصل الاول- تحويل الشركات

تحويل شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة

المادة 215

يجوز لشركة التضامن أن تتحول الى شركة توصية بسيطة كما يجوز لشركة التوصية البسيطة أن تتحول إلى شركة تضامن وذلك بموافقة جميع الشركاء وباتباع الاجراءات القانونية في تسجيل الشركة وتسجيل التغيرات الطارئة عليها .

الباب الحادي عشر- تحول الشركات واندماجها وتملكها

الفصل الاول- تحويل الشركات

اجراءات تحول الشركة الى شركة ذات مسؤولية محدودة او شركة توصية بالاسهم

المادة 216

للشركة أن تتحول الى شركة ذات مسؤولية محدودة أو شركة توصية بالأسهم او شركة مساهمة خاصة باتباع الاجراءات التالية:-

أ- أن يقدم جميع الشركاء طلباً خطياً الى المراقب، أو أن يقدم قرار الهيئة العامة للشركة حسب واقع الحال، بالرغبة في تحويل الشركة مع بيان أسباب التحويل ومبرراته ونوع الشركة التي سيتم التحويل اليها ويرفق بالطلب ما يلي:-

1- ميزانية الشركة لكل من السنتين الاخيرتين السابقتين لطلب التحويل، مصدقة من مدقق حسابات قانوني أو ميزانية آخر سنة مالية للشركة إذا لم يكن قد مضى على تسجيلها أكثر من سنة .

2- بيان بتقديرات الشركاء لموجودات الشركة ومطلوباتها .

ب. مع مراعاة احكام الفقرة ( أ ) من هذه المادة يشترط موافقة الشركاء او المساهمين حسب مقتضى الحال بالاجماع على تحويل الشركة الى شركة مساهمة خاصة .

ج- يعلن المراقب عن طلب التحويل في صحيفتين يوميتين على الأقل وعلى نفقة الشركة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم الطلب ويبين في الاعلان ما اذا كان هناك اعتراضات من الدائنين او الغير ولا يتم التحويل الا بموافقة خطية من الدائنين الذين يملكون اكثر من ثلثي الديون المترتبة على الشركة .

د- للمراقب أن يتحقق من صحة تقديرات صافي حقوق الشركاء أو المساهمين حسب واقع الحال بالطريقة التي يراها مناسبة بما في ذلك تعيين خبير أو أكثر للتحقق من صحة هذه التقديرات وتتحمل الشركة بدل أتعاب الخبراء التي يحددها المراقب .

ه- للمراقب قبول التحويل أو رفضه، وفي حالة الرفض يخضع قراره لأصول الطعن المقررة، أما في حالة الموافقة فعندها تستكمل اجراءات التسجيل والنشر وفقاً لأحكام هذا القانون .

الباب الحادي عشر- تحول الشركات واندماجها وتملكها

الفصل الاول- تحويل الشركات

اجراءات تحول الشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة التوصية بالاسهم الى شركة مساهمة عامة

المادة 217

يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة التوصية بالأسهم والشركة المساهمة الخاصة التحول إلى شركة مساهمة عامة وفقاً للأحكام المنصوص عليها في هذا القانون، ويقدم طلب التحويل في هذه الحالة إلى المراقب مرفقاً به ما يلي:-

أ- قرار الهيئة العامة للشركة بالموافقة على التحويل .

ب- أسباب ومبررات التحويل مبنية على دراسة اقتصادية ومالية عن أوضاع الشركة وما سيكون عليه بعد التحويل .

ج. الميزانية السنوية المدققة للسنتين الماليتين السابقتين على طلب التحويل شريطة ان تكون الشركة قد حققت ارباحا صافية خلال أي منهما .

د- بيان بأن رأسمال الشركة مدفوع بالكامل .

ه- بيان من الشركة بالتقديرات الأولية لموجوداتها ومطلوباتها .

الباب الحادي عشر- تحول الشركات واندماجها وتملكها

الفصل الاول- تحويل الشركات

وجوب موافقة الوزير على تحويل الشركة

المادة 218

للوزير بناء على تنسيب المراقب الموافقة على تحويل الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو شركة التوصية بالأسهم او الشركة المساهمة الخاصة إلى شركة مساهمة عامة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديم الطلب المشار اليه في المادة ( 225 ) من هذا القانون وبعد استكمال الاجراءات التالية:-

أ- تقدير موجودات ومطلوبات الشركة الراغبة بالتحول من قبل لجنة من ذوي الخبرة والاختصاص يشكلها الوزير على أن يكون من بينها مدقق حسابات قانوني ويحدد الوزير أتعاب هذه اللجنة على نفقة الشركة .

ب- الموافقة الخطية على التحويل من الدائنين الذين يملكون اكثر من ثلثي الديون المترتبة على الشركة .

الباب الحادي عشر- تحول الشركات واندماجها وتملكها

الفصل الاول- تحويل الشركات

اعلان قرار الوزير بالموافقة على التحويل وحق الطعن فيه

المادة 219

أ- يعلن المراقب عن قرار الوزير بالموافقة على التحويل في صحيفتين يوميتين محليتين على الأقل ولمرتين متتاليتين على نفقة الشركة ويبلغ المراقب الهيئة والسوق والمركز بهذا القرار .

ب- لكل ذي مصلحة الاعتراض لدى الوزير على قرار تحويل الشركة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ نشر آخر إعلان عن التحويل مبينا فيه أسباب اعتراضه ومبرراته ، وإذا لم تتم تسوية الاعتراضات المقدمة أو أي منها خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديم آخر اعتراض ، فلكل من المعترضين الطعن في قرار الوزير لدى محكمة العدل العليا خلال ثلاثين يوماً من انتهاء تلك المدة ، على أن لا يوقف الطعن اجراءات التحويل إلا إذا قررت المحكمة غير ذلك .

الباب الحادي عشر- تحول الشركات واندماجها وتملكها

الفصل الاول- تحويل الشركات

التحويل مشروط باتمام اجراءات التسجيل والنشر

المادة 220

لا يتم تحويل الشركة إلا بعد اتمام اجراءات التسجيل والنشر المقررة بموجب هذا القانون. وإذا كان رأس المال الناتج عن إعادة التقدير يقل عن الحد الأدنى لرأسمال الشركة المساهمة العامة المقررة بمقتضى هذا القانون فتتبع الاجراءات القانونية الخاصة برفع رأس مال الشركة المساهمة العامة المنصوص عليها في هذا القانون .

الباب الحادي عشر- تحول الشركات واندماجها وتملكها

الفصل الاول- تحويل الشركات

أثر تحويل الشركة على الشخص الاعتباري السابق

المادة 221

لا يترتب على تحويل أية شركة إلى أية شركة أخرى لا يترتب عليه نشوء شخص اعتباري جديد بل تبقى للشركة شخصيتها الاعتبارية السابقة وتحتفظ الشركة بجميع حقوقها وتكون مسؤولة عن التزاماتها السابقة على التحويل ، وتبقى مسؤولية الشريك المتضامن بأمواله الشخصية عن ديون الشركة والتزاماتها السابقة على تاريخ التحويل قائمة .

الباب الحادي عشر- تحول الشركات واندماجها وتملكها

الفصل الثاني- اندماج الشركات

شروط وطرق اندماج الشركات

المادة 222

أ . يتم اندماج الشركات المنصوص عليها في هذا القانون باي من الطرق التالية على ان تكون غايات أي من الشركة الراغبة في الاندماج متماثلة او متكاملة:

  1. باندماج شركة او اكثر مع شركة او شركات اخرى تسمى ( الشركة الدامجة ) وتنقضي الشركة او الشركات الاخرى المندمجة فيها وتزول الشخصية الاعتبارية لكل منها وتنتقل جميع حقوق والتزامات الشركة المندمجة الى الشركة الدامجة بعد شطب تسجيل الشركة المندمجة وذلك وفقا للاجراءات التالية:

– صدور قرار من الشركة المندمجة بضمها الى الشركة الدامجة .

– اجراء تقييم صافي اصول وخصوم الشركة المندمجة طبقا لاحكام التقييم المنصوص عليها في هذا القانون والانظمة والتعليمات الصادرة بموجبه .

– اتخاذ الشركة الدامجة قرارا بزيادة راسمالها بما لا يقل عن قيمة التقييم .

– توزيع زيادة راسمال الشركة الدامجة على الشركاء او المساهمين في الشركة المندمجة بنسبة حصصهم او اسهمهم فيها .

– جواز تداول اسهمها بمجرد اصدارها اذا كانت الشركة الدامجة شركة مساهمة عامة وانقضى على تاسيسها المدة المحددة في قانون الاوراق المالية .

– استكمال اجراءات الموافقة والتسجيل والنشر المقرر في هذا القانون .

  1. باندماج شركتين او اكثر لتاسيس شركة جديدة تكون هي الشركة الناتجة عن الاندماج ، وتنقضي الشركات التي اندمجت بالشركة الجديدة وتزول الشخصية الاعتبارية لكل منها .
  2. باندماج فروع ووكالات الشركات الاجنبية العاملة في المملكة في شركة اردنية قائمة او جديدة تؤسس لهذه الغاية وتنقضي تلك الفروع والوكالات وتزول الشخصية الاعتبارية لكل منها .

ب. يحق للشركة تملك شركة اخرى وفقا لاحكام هذا القانون باتباع الاجراءات التالية:

  1. صدور قرار من الهيئة العامة غير العادية من الشركة الراغبة في الشراء بالموافقة على تملك اسهم مساهمي شركة اخرى .
  2. صدور قرار من الهيئة العامة غير العادية للشركة الراغبة في البيع بالموافقة على بيع اسهم مساهميها الى شركة اخرى .
  3. استكمال اجراءات الموافقة والتسجيل والنشر المقررة بتحويل اسهم مساهمي الشركة التي تقرر بيعها الى الشركة المشترية ولا يعتد بهذا التملك الا بعد قيده وتوثيقه بموجب احكام هذا القانون وقانون الاوراق المالية .
  4. على الشركة المشترية دفع قيمة الاسهم المتفق عليها الى الشركة البائعة لوضعها في حساب خاص لتوزيعها على مساهميها المسجلين لديها بتاريخ قرار الهيئة العامة الذي يتضمن بيع اسهمهم .
  5. على الشركة التي تم تملك اسهمها دعوة الهيئة العامة وفقا لاحكام هذا القانون لاجراء التعديلات اللازمة على عقد تاسيسها ونظامها الاساسي وانتخاب مجلس ادارة جديد .

الباب الحادي عشر- تحول الشركات واندماجها وتملكها

الفصل الثاني- اندماج الشركات

اندماج شركتين من نوع واحد، والشركات التي يجوز لها الاندماج في شركة مساهمة عامة

المادة 223

إذا اندمجت شركتان أو أكثر من نوع واحد في إحدى الشركات القائمة أو لتأسيس شركة جديدة ، فتكون الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة الناتجة عن الدمج من ذلك النوع. على أنه يجوز للشركة المحدودة المسؤولية أو شركة التوصية بالأسهم او الشركة المساهمة الخاصة الاندماج في شركة مساهمة عامة قائمة أو تأسيس شركة مساهمة عامة جديدة .

الباب الحادي عشر- تحول الشركات واندماجها وتملكها

الفصل الثاني- اندماج الشركات

اعفاء الشركة المندمجة والدامجة من الضرائب والرسوم

المادة 224

تعفى الشركة المندمجة ومساهموها او الشركاء فيها والشركة الدامجة او الشركة الناتجة عن الاندماج ومساهموها او الشركاء فيها من جميع الضرائب والرسوم بما في ذلك رسوم نقل الملكية التي تترتب على الاندماج او بسببه .

الباب الحادي عشر- تحول الشركات واندماجها وتملكها

الفصل الثاني- اندماج الشركات

البيانات والوثائق المتوجب ارفاقها في طلب الاندماج

المادة 225

يقدم طلب الاندماج مرفقا بالبيانات والوثائق التالية:

أ- قرار الهيئة العامة غير العادية لكل من الشركات الراغبة في الاندماج أو قرار جميع الشركاء حسب مقتضى الحال بالموافقة على الاندماج وفقاً للشروط والبيانات المحددة في عقد الاندماج بما في ذلك التاريخ المحدد للدمج النهائي .

ب- عقد الاندماج المبرم بين الشركات الراغبة في الاندماج موقعاً من المفوضين بالتوقيع عن تلك الشركات .

ج- قائمة المركز المالي للشركات الراغبة بالاندماج لأقرب تاريخ لقرار الهيئة العامة لكل من الشركات أو قرار الشركاء بالاندماج مصدقة من مدققي حسابات الشركة .

د- البيانات المالية لآخر سنتين ماليتين للشركات الراغبة بالاندماج مصادقاً عليها من مدققي الحسابات .

ه- التقدير الأولي لموجودات ومطلوبات الشركات الراغبة بالاندماج بالقيمة الفعلية أو السوقية .

و- أي بيانات أخرى تتطلبها التشريعات السارية المفعول او يراها المراقب ضرورية .

الباب الحادي عشر- تحول الشركات واندماجها وتملكها

الفصل الثاني- اندماج الشركات

وقف تداول اسهم الشركة الراغبة في الاندماج حتى انتهاء اجراءات الاندماج

المادة 226

على مجلس ادارة كل شركة من الشركات الراغبة في الاندماج تبليغ المراقب والهيئة والسوق والمركز خلال عشرة ايام من تاريخ اتخاذ قرار الاندماج ، ويوقف تداول اسهمها اعتبارا من تاريخ تبليغ ذلك القرار ويعاد تداول اسهم الشركة الناتجة عن الدمج بعد انتهاء اجراءات الاندماج وتسجيلها ، وفي حالة العدول عن الدمج يعاد تداول اسهم تلك الشركات .

الباب الحادي عشر- تحول الشركات واندماجها وتملكها

الفصل الثاني- اندماج الشركات

تنسيب المراقب للوزير اذا كان الاندماج يتعلق او ينتج شركة مساهمة عامة

المادة 227

يقوم المراقب بدراسة طلب الاندماج ورفع توصياته إلى الوزير إذا كان الاندماج يتعلق بشركة مساهمة عامة ، أو ينتج شركة مساهمة عامة خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديم الطلب .

الباب الحادي عشر- تحول الشركات واندماجها وتملكها

الفصل الثاني- اندماج الشركات

مهام لجنة تقدير موجودات الشركات الراغبة في الاندماج

المادة 228

إذا وافق الوزير على طلب الاندماج يشكل ( لجنة تقدير ) يشترك في عضويتها المراقب أو من يمثله ومدققو حسابات الشركات الراغبة بالاندماج وممثل عن كل شركة وعدد مناسب من الخبراء والمختصين وتتولى اللجنة تقدير جميع موجودات الشركات الراغبة بالاندماج ومطلوباتها لبيان صافي حقوق المساهمين أو الشركاء حسب مقتضى الحال في التاريخ المحدد للدمج وعلى اللجنة تقديم تقريرها للوزير مع الميزانية الافتتاحية للشركة الناتجة عن الاندماج خلال مدة لا تزيد على تسعين يوماً من تاريخ إحالة الأمر إليها ، وللوزير تمديد هذه المدة لمدة مماثلة إذا اقتضت الضرورة ذلك وتحدد أتعاب وأجور اللجنة بقرار من الوزير وتتحملها الشركات الراغبة في الاندماج بالتساوي .

الباب الحادي عشر- تحول الشركات واندماجها وتملكها

الفصل الثاني- اندماج الشركات

يتوجب على الشركات التي قررت الاندماج اعداد حسابات مستقلة من تاريخ قرار الاندماج وحتى الموافقة عليه

المادة 229

على الشركات التي قررت الاندماج اعداد حسابات مستقلة عن اعمالها باشراف مدققي حساباتها من تاريخ صدور قرار الهيئة العامة للشركة بالموافقة على الاندماج وحتى تاريخ صدور قرار الهيئة العامة للشركة بالموافقة على الاندماج النهائي وتعرض نتائج اعمال هذه الشركات للفترة المذكورة على الهيئة العامة المشار اليها في المادة (232) من هذا القانون او الشركاء فيها حسب مقتضى الحال وذلك بتقرير مصدق من مدققي حساباتها لاقرارها .

الباب الحادي عشر- تحول الشركات واندماجها وتملكها

الفصل الثاني- اندماج الشركات

الاجراءات التنفيذية للاندماج

المادة 230

يشكل الوزير لجنة تنفيذية من رؤساء وأعضاء مجالس ادارات الشركات الراغبة بالاندماج أو مديريها حسب مقتضى الحال ومدققي حسابات الشركات للقيام بالاجراءات التنفيذية للاندماج و بخاصة ما يلي:-

أ- تحديد أسهم المساهمين أو حصص الشركاء في الشركات الداخلة في الاندماج من خلال تقديرات ( لجنة التقدير ) المنصوص عليها في المادة ( 228 ) من هذا القانون .

ب- تعديل عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة الدامجة إذا كانت قائمة أو إعداد عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة الجديدة الناتجة عن الاندماج .

ج- دعوة الهيئة العامة غير العادية للمساهمين لكل شركة من الشركات الداخلة في الاندماج لاقرار ما يلي على أن يتم اقرارها بأغلبية ( 75 % ) من الأسهم الممثلة في الاجتماع لكل شركة على حدة:

1- عقد تأسيس الشركة الجديدة ونظامها الأساسي أو العقد والنظام المعدلين للشركة الدامجة .

2- نتائج إعادة تقدير موجودات الشركات ومطلوباتها والميزانية الافتتاحية للشركة الجديدة الناتجة عن الاندماج .

3- الموافقة النهائية على الاندماج .

د- تزود اللجنة التنفيذية المشار إليها في هذه المادة المراقب بمحضر اجتماع الهيئة العامة لكل شركة وذلك خلال سبعة أيام من تاريخ انعقاده .

الباب الحادي عشر- تحول الشركات واندماجها وتملكها

الفصل الثاني- اندماج الشركات

تسجيل الشركة الدامجة وشطب الشركة المندمجة ونشر ذلك

المادة 231

أ- تتبع اجراءات الموافقة والتسجيل والنشر المقررة بمقتضى هذا القانون لتسجل الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج وشطب تسجيل الشركات المندمجة .

ب- يعلن المراقب في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين محليتين لمرتين متتاليتين موجزاً عن عقد اندماج ونتائج إعادة التقدير والميزانية الافتتاحية للشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج وعلى نفقة الشركة .

الباب الحادي عشر- تحول الشركات واندماجها وتملكها

الفصل الثاني- اندماج الشركات

استمرار مجالس ادارة الشركات طالبة الاندماج الى ان يتم تسجيل الشركة الدامجة

المادة 232

تستمر مجالس إدارة الشركات التي قررت الاندماج قائمة إلى أن يتم تسجيل الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج واقرار الحسابات المستقلة وعندها تقوم اللجنة التنفيذية المشار إليها في المادة ( 230 ) بتولي إدارة الشركة لمدة لا تزيد على ثلاثين يوماً تدعو خلالها الهيئة العامة للشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج لانتخاب مجلس إدارة جديد بعد توزيع الأسهم الناتجة عن الاندماج وتنتخب مدققي حسابات الشركة .

الباب الحادي عشر- تحول الشركات واندماجها وتملكها

الفصل الثاني- اندماج الشركات

اصدار التعليمات باجراءات الاندماج وتسوية الاعتراضات

المادة 233

يصدر الوزير التعليمات الخاصة باجراءات الاندماج وتسوية الاعتراضات المقدمة عليه .

الباب الحادي عشر- تحول الشركات واندماجها وتملكها

الفصل الثاني- اندماج الشركات

اعتراض حملة اسهم اسناد القرض ودائني الشركة المندمجة او الدامجة على الدمج

المادة 234

أ- يجوز لحملة أسناد القرض ودائني الشركات المندمجة أو الدامجة ولكل ذي مصلحة من المساهمين أو الشركاء الاعتراض إلى الوزير خلال ثلاثين يوما من تاريخ الإعلان في الصحف المحلية بمقتضى أحكام المادة ( 231 ) على أن يبين المعترض موضوع اعتراضه والأسباب التي يستند إليها والأضرار التي يدعي أن الاندماج ألحقها به على وجه التحديد .

ب- يحيل الوزير الاعتراضات إلى المراقب للبت فيها وإذا لم يتمكن من تسويتها لأي سبب من الأسباب خلال ثلاثين يوما من إحالتها إليه يحق للمعترض اللجوء إلى المحكمة ، ولا توقف هذه الاعتراضات أو الدعوى التي تقام لدى المحكمة قرار الاندماج .

الباب الحادي عشر- تحول الشركات واندماجها وتملكها

الفصل الثاني- اندماج الشركات

مدة واسباب الطعن في الاندماج المخالف للقانون والنظام

المادة 235

إذا لم يراع في الاندماج أي حكم من أحكام هذا القانون أو جاء مخالفاً للنظام العام فلكل ذي مصلحة رفع الدعوى لدى المحكمة للطعن في الاندماج والمطالبة ببطلانه وذلك خلال ستين يوماً من تاريخ الإعلان عن الاندماج النهائي على أن يبين المدعي الأسباب التي يستند إليها في دعواه وبخاصة مايلي:-

أ- إذا تبين أن هناك عيوباً تبطل عقد الاندماج أو كان هناك نقص جوهري واضح في تقدير حقوق المساهمين .

ب- إذا كان الاندماج ينطوي على التعسف في استعمال الحق أو أن هدفه كان تحقيق مصلحة شخصية مباشرة لمجلس إدارة أي من الشركات الداخلة في الاندماج أو لأغلبية الشركاء في أي منها على حساب حقوق الأقلية .

ج- إذا قام الاندماج على التضليل والاحتيال أو ترتب على الاندماج أضرار بالدائنين .

د- إذا أدى الاندماج إلى احتكار أو سبقه احتكار وتبين أنه يلحق أضراراً بالمصلحة الاقتصادية العامة .

الباب الحادي عشر- تحول الشركات واندماجها وتملكها

الفصل الثاني- اندماج الشركات

الطعن بالاندماج لا يوقف استمرار اجراءاته

المادة 236

لا يوقف الطعن ببطلان الاندماج استمرار العمل به إلى أن يصدر قرار قضائي قطعي بالبطلان ويجوز للمحكمة عند النظر في دعوى البطلان أن تحدد من تلقاء ذاتها مهلة لاتخاذ اجراءات معينة لتصحيح الأسباب التي أدت إلى الطعن بالبطلان ، ولها رد الدعوى بطلب البطلان إذا قامت الجهة المعنية بتصحيح الأوضاع قبل النطق بالحكم .

الباب الحادي عشر- تحول الشركات واندماجها وتملكها

الفصل الثاني- اندماج الشركات

مسؤولية رئيس واعضاء مجلس الادارة والمدير العام ومدققو الحسابات للشركة المندمجة او الدامجة عن المطالبات قبل تاريخ الدمج

المادة 237

رئيس وأعضاء مجلس الإدارة والمدير العام ومدققو الحسابات لكل من الشركات المندمجة أو الدامجة مسؤولون بصفة شخصية تجاه الغير عن أي مطالبات أو التزامات أو ادعاءات يدعي بها على الشركة ولم تكن مسجلة أو لم يتم الاعلان عنها قبل تاريخ الدمج النهائي وللمحكمة اعفاء أولئك الأشخاص من هذه المسؤولية إذا ثبت لها أنهم لم يكونوا مسؤولين عن تلك الالتزامات والمطالبات أو لم يكونوا يعلمون بها .

الباب الحادي عشر- تحول الشركات واندماجها وتملكها

الفصل الثاني- اندماج الشركات

الشركة الدامجة خلف قانوني للشركات المندمجة

المادة 238

تنتقل جميع حقوق والتزامات الشركات المندمجة إلى الشركة الدامجة أو الشركة الناتجة عن الاندماج حكما بعد انتهاء اجراءات الدمج وتسجيل الشركة وفقاً لأحكام هذا القانون ، وتعتبر الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج خلفاً قانونياً للشركات المندمجة وتحل محلها في جميع حقوقها والتزاماتها .

الباب الحادي عشر- تحول الشركات واندماجها وتملكها

الفصل الثاني- اندماج الشركات

حق الشركة الدامجة بالرجوع على الشركات المندمجة بالالتزامات التي ادتها عنهم

المادة 239

إذا ظهرت التزامات أو ادعاءات على احدى الشركات المندمجة بعد الدمج النهائي وكانت قد أخفيت من بعض المسؤولين أو العاملين في الشركة فتدفع لأصحابها من قبل الشركة الدامجة أو الناتجة عن الدمج ، ولها حق الرجوع بما دفعته على أولئك المسؤولين او العاملين وتحت طائلة العقوبات المقررة لذلك العمل بموجب القوانين المعمول بها .

الباب الثاني عشر- الشركات الأجنبية

الفصل الاول- الشركات الأجنببة العاملة في المملكة

تعريف الشركة الاجنبية العاملة وانواعها وشروط ممارستها للعمل في الاردن

المادة 240

أ- لغايات هذا القانون يقصد بالشركة الأجنبية العاملة ، الشركة أو الهيئة المسجلة خارج المملكة ويقع مركزها الرئيسي في دولة أخرى جنسيتها غير أردنية ، وتقسم من حيث طبيعة عملها إلى نوعين:-

1- شركات تعمل لمدة محدودة ، وهي الشركات التي تحال عليها عطاءات لتنفيذ أعمالها في المملكة لمدة محدودة ينتهي تسجيلها بانتهاء تلك الأعمال ما لم تحصل على عقود جديدة ، وعندها يمتد تسجيلها لتنفيذ تلك الأعمال ، ويتم شطب تسجيلها بعد تنفيذ كامل أعمالها في المملكة وتصفية حقوقها والتزاماتها .

2- شركات تعمل بصفة دائمة في المملكة بترخيص من الجهات الرسمية المختصة .

ب- لا يجوز لأي شركة أو هيئة أجنبية أن تمارس أي عمل تجاري في المملكة ما لم تكن مسجلة بمقتضى أحكام هذا القانون بعد الحصول على تصريح بالعمل بمقتضى القوانين والأنظمة المعمول بها .

الباب الثاني عشر- الشركات الأجنبية

الفصل الاول- الشركات الأجنببة العاملة في المملكة

تسجيل الشركة الاجنبية والوثائق الواجب تقديمها للمراقب

المادة 241

أ- يقدم طلب تسجيل الشركة أو الهيئة الأجنبية إلى المراقب مرفقا بالبيانات والوثائق التالية مترجمة إلى اللغة العربية على أن تكون ترجمتها مصدقة لدى الكاتب العدل في المملكة:

1- نسخة من عقد تأسيسها ونظامها الأساسي أو أي مستند آخر تألفت بموجبه وبيان كيفية تأسيسها .

2- الوثائق الخطية الرسمية التي تثبت حصولها على موافقة الجهات المختصة في المملكة لممارسة العمل واستثمار رؤوس الأموال الأجنبية فيها بمقتضى التشريعات المعمول بها .

3- قائمة بأسماء أعضاء مجلس إدارة الشركة أو هيئة المديرين أو الشركاء حسب مقتضى الحال ، وجنسية كل منهم ، وأسماء الأشخاص المفوضين بالتوقيع عن الشركة .

4- نسخة عن الوكالة التي تفوض الشركة الأجنبية بموجبها شخصا مقيما في المملكة لتولي اعمالها والتبلغ نيابة عنها .

5- البيانات المالية لآخر سنة مالية للشركة في مركزها الرئيسي مصدقة من مدقق حسابات قانوني .

6- أية بيانات أو معلومات أخرى يرى المراقب ضرورة تقديمها .

ب- يوقع طلب التسجيل أمام المراقب أو من يفوضه خطياً أو أمام الكاتب العدل من قبل الشخص المفوض بتسجيل الشركة ويجب أن يتضمن الطلب المعلومات الرئيسية عن الشركة وبخاصة ما يلي:-

1- اسم الشركة ونوعها ورأسمالها .

2- غايات الشركة التي ستقوم بها في المملكة .

3- بيانات تفصيلية عن المؤسسين أو الشركاء أو مجلس الإدارة وحصة كل منهم .

4- أية بيانات أو معلومات يرى المراقب تقديمها .

الباب الثاني عشر- الشركات الأجنبية

الفصل الاول- الشركات الأجنببة العاملة في المملكة

صلاحية المراقب في قبول او رفض التسجيل وتبليغه عن اي تغيير يطرأ عليها

المادة 242

أ- للمراقب الموافقة على تسجيل الشركة أو الهيئة الأجنبية أو رفض التسجيل وفي حالة الموافقة تستكمل الاجراءات القانونية لتسجيل الشركة أو الهيئة في سجل الشركات الأجنبية والاعلان على تسجيلها في الجريدة الرسمية بعد استيفاء الرسوم القانونية .

ب- تتبع الاجراءات المنصوص عليها في الفقرة ( أ ) من هذه المادة عند اجراء أي تغيير يطرأ على بيانات الشركة المقدمة عند تسجيلها ، وعليها تقديم هذه التغييرات خلال ثلاثين يوماً من تاريخ وقوعها .

ج- على فرع الشركة الاجنبية العامل في المملكة ان يعلن في وثائقه الرسمية ومراسلاته عن اسم الشركة الاجنبية الام وجنسيتها وشكلها القانوني وعنوانها وراسمالها في بلدها وفي المملكة وكذلك عن رقم تسجيل فرعه لدى المراقب .

الباب الثاني عشر- الشركات الأجنبية

الفصل الاول- الشركات الأجنببة العاملة في المملكة

واجبات الشركة الاجنبية المسجلة

المادة 243

أ- على الشركة أو الهيئة الأجنبية المسجلة وفقا لأحكام هذا القانون القيام بما يلي:-

1- أن تقدم إلى المراقب خلال ثلاثة أشهر من نهاية كل سنة مالية ميزانيتها وحساب الأرباح والخسائر عن أعمالها في المملكة مصدقة من مدقق حسابات قانوني أردني .

2- أن تنشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن أعمالها في المملكة في صحيفتين يوميتين محليتين على الأقل وذلك خلال ستين يوماً من تاريخ تقديم هذه البيانات للمراقب .

3- للوزير استثناء أي شركة من أحكام البندين ( 1 ) و ( 2 ) بناء على تنسيب مراقب الشركات .

ب- للمراقب أو من ينتدبه الاطلاع على دفاتر الشركة ومستنداتها وعلى الشركة أن تضع تحت تصرفه تلك الدفاتر والمستندات .

الباب الثاني عشر- الشركات الأجنبية

الفصل الاول- الشركات الأجنببة العاملة في المملكة

واجبات الشركة الاجنبية طالبة الشطب وما يسري عليها من احكام

المادة 244

أ- على الشركة أو الهيئة الأجنببة تبليغ المراقب خطياً عن التاريخ الذي تتوقع فيه انتهاء عملها في المملكة أو التاريخ المحدد لانتهائه وذلك قبل ثلاثين يوماً على الأقل من ذلك التاريخ ، وأن تثبت للمراقب تسوية جميع ما عليها من التزامات ترتبت على عملها في المملكة قبل الموافقة على شطب تسجيلها .

ب- تسري الأحكام العامة للتصفية المنصوص عليها في هذا القانون على فروع الشركات الأجنبية العاملة في المملكة التي يقع مركز ادارتها في الخارج .

الباب الثاني عشر- الشركات الأجنبية

الفصل الثاني- الشركات الأجنبية غير العاملة في المملكة

تعريف الشركة الاجنبية غير العاملة وما يحظر عليها وموطن المقر

المادة 245

أ- لغايات هذا القانون يقصد بالشركة الأجنبية غير العاملة في المملكة الشركة أو الهيئة التي تتخذ من المملكة مقراً أو مكتب تمثيل لأعمالها التي تقوم بها خارج المملكة وذلك بقصد استخدام مقرهاً أو مكتبها لتوجيه أعمالها تلك وتنسيقها مع مركزها الرئيسي .

ب- يحظر على الشركة الأجنبية غير العاملة أن تزاول أي عمل أو نشاط تجاري داخل المملكة بما في ذلك أعمال الوكلاء والوسطاء وذلك تحت طائلة شطب تسجيلها وتحميلها مسؤولية التعويض عن أي خسارة أو ضرر ألحقته بالغير .

ج- يجوز تسجيل الشركة الأجنبية غير العاملة في المملكة وفقاً لأحكام هذا القانون لانشاء مقر لها أو مكاتب تمثيل أو ايصال خدمات أو مكاتب فنية أو علمية ، وتعتبر مدينة عمان موطناً لها لغايات التقاضي .

الباب الثاني عشر- الشركات الأجنبية

الفصل الثاني- الشركات الأجنبية غير العاملة في المملكة

طلب تسجيل الشركة الاجنبية والوثائق المتوجب تقديمها للمراقب

المادة 246

أ- يقدم طلب تسجيل الشركة الأجنبية غير العاملة إلى المراقب مرفقاً بالوثائق والمستندات التالية مترجمة إلى اللغة العربية ومصدقة ترجمتها لدى الكاتب العدل في المملكة:

1- شهادة تسجيل الشركة في مركزها الرئيسي .

2- عقد تأسيسها ونظامها اللذين يبينان غاياتها ورأسمالها ونوعها .

3- الوكالة التي تفوض بموجبها شخصا مقيما في المملكة للقيام بأعمالها وتسجيلها لأغراض هذا القانون .

4- البيانات المالية لآخر سنتين ماليتين للشركة في بلد مركزها الرئيسي مصدقة من مدقق حسابات قانوني وللوزير بناء على تنسيب مبرر من المراقب اعفاء الشركة من تقديم هذه البيانات.

ب- يوقع طلب التسجيل أمام المراقب أو من يفوضه خطيا او أمام الكاتب العدل على ان يتضمن المعلومات الرئيسية عن الشركة وبخاصة ما يلي:-

1- اسم الشركة الاجنبية ومركزها الرئيسي وتاريخ تسجيلها وغاياتها .

2- نوع الشركة وجنسيتها وعنوانها في بلد تسجيلها .

3- رأسمال الشركة وأسماء المؤسسين أو الشركاء وجنسية كل منهم وحصته ومعلومات عن مجلس ادارتها .

4- اي معلومات أخرى يرى المراقب ضرورة تقديمها .

الباب الثاني عشر- الشركات الأجنبية

الفصل الثاني- الشركات الأجنبية غير العاملة في المملكة

صلاحية المراقب في قبول او رفض التسجيل وتبلبغه عن اي تغيير يطرأ عليها

المادة 247

أ- للمراقب الموافقة على تسجيل الشركة أو الهيئة الأجنبية غير العاملة أو رفض التسجيل وفي حالة الموافقة تستكمل الإجراءات القانونية لتسجيل الشركة أو الهيئة في سجل الشركات الأجنبية غير العاملة والاعلان عن تسجيلها في الجريدة الرسمية على ان تقدم الى المراقب ما يثبت وجود مقر فعلي لها داخل المملكة .

ب- تتبع اجراءات الموافقة والتسجيل والنشر على أي تغييرات تطرأ على البيانات الرئيسية عن الشركة وعن ممثلها في المملكة ويجب تبليغ المراقب بهذه التغييرات خلال ثلاثين يوماً من وقوعها .

الباب الثاني عشر- الشركات الأجنبية

الفصل الثاني- الشركات الأجنبية غير العاملة في المملكة

المميزات التي تتمتع بها الشركة الاجنبية غير العاملة

المادة 248

تتمتع الشركة الأجنبية غير العاملة بما يلي:-

أ- الاعفاء من رسوم التسجيل والنشر المقررة على الشركات الأجنبية العاملة .

ب- اعفاء الأرباح الواردة إليها عن أعمالها في الخارج من ضريبتي الدخل والخدمات الاجتماعية .

ج- الاعفاء من التسجيل لدى الغرف التجارية والصناعية والنقابات المهنية ومن رسوم التسجيل لديها ومن أي التزامات تجاهها بما في ذلك رخصة المهن التجارية .

د- اعفاء الرواتب والأجور التي تدفعها الشركة الأجنبية غير العاملة لمستخدميها غير الأردنيين العاملين في مقرها في المملكة من ضريبتي الدخل والخدمات الاجتماعية .

ه- السماح لها بإدخال العينات والنماذج التجارية معفاة من الرسوم الجمركية ورسوم الاستيراد .

و- اعفاء الأثاث والتجهيزات التي تستوردها الشركة واللازمة لتجهيز مكاتبها من الرسوم الجمركية والرسوم والعوائد الأخرى .

ز- السماح للشركة باستيراد سيارة واحدة تحت وضع الإدخال المؤقت كل خمس سنوات لاستعمال مستخدميها من غير الأردنيين .

ح- للوزير بناء على تنسيب المراقب في حالات مبررة السماح للشركة بإدخال سيارة أخرى تحت وضع الإدخال المؤقت .

ط- تحدد بنظام خاص الشروط التي تمنح بموجبها الاعفاءات المذكورة في هذه المادة .

الباب الثاني عشر- الشركات الأجنبية

الفصل الثاني- الشركات الأجنبية غير العاملة في المملكة

عدد المستخدمين الاردنيين في الشركة الاجنبية غير العاملة

المادة 249

لا يجوز أن يقل عدد المستخدمين الأردنيين في الشركة الأجنبية غير العاملة في المملكة عن نصف مجموع المستخدمين لديها .

الباب الثاني عشر- الشركات الأجنبية

الفصل الثاني- الشركات الأجنبية غير العاملة في المملكة

حق الشركة الاجنبية غير العاملة في فتح حساب غير مقيم في البنوك التجارية

المادة 250

يسمح للشركة الأجنبية غير العاملة أن تفتح لها حسابا غير مقيم في البنوك التجارية المرخصة بالدينار الأردني أو بالعملات الأجنبية شريطة أن تكون هذه الأموال محولة إليها من الخارج عن طريق البنك .

الباب الثاني عشر- الشركات الأجنبية

الفصل الثاني- الشركات الأجنبية غير العاملة في المملكة

حالات شطب تسجيل الشركة الاجنبية غير العاملة

المادة 251

للوزير بناء على تنسيب المراقب شطب تسجيل الشركة الأجنبية غير العاملة في المملكة إذا تبين له إنها تمارس أي عمل تجاري في المملكة او لم يعد لها مقر فعلي فيها أو خالفت أحكام هذا القانون أو أية أنظمة أو تعليمات صادرة بموجبه .

الباب الثالث عشر- تصفية الشركة المساهمة العامة وفسخها

الفصل الاول- الأحكام العامة للتصفية

التصفية الاختيارية والتصفية الاجبارية

المادة 252

أ- تصفى الشركة المساهمة العامة أما تصفية اختيارية من هيئتها العامة غير العادية أو تصفية اجبارية بقرار قطعي من المحكمة ولا تفسخ الشركة إلا بعد استكمال اجراءات تصفيتها بمقتضى أحكام هذا القانون .

ب- تحدد اجراءات التصفية وتنظيمها وتنفيذها وعمل المصفي بما في ذلك التقارير التي يتوجب عليه تقديمها بموجب نظام خاص يصدر لهذه الغاية .

الباب الثالث عشر- تصفية الشركة المساهمة العامة وفسخها

الفصل الاول- الأحكام العامة للتصفية

الحكم بتصفية الشركة يوجب تعيين مصفي لها

المادة 253

إذا صدر قرار بتصفية الشركة المساهمة العامة وتعيين مصف لها ، يتولى المصفي الاشراف على أعمال الشركة المعتادة والمحافظة على أموالها وموجوداتها .

الباب الثالث عشر- تصفية الشركة المساهمة العامة وفسخها

الفصل الاول- الأحكام العامة للتصفية

وجوب توقف الشركة التي تقرر تصفيتها ويمثلها المصفي واضافة عبارة تحت التصفية لاسمها

المادة 254

أ- تتوقف الشركة التي تقرر تصفيتها عن ممارسة أعمالها من تاريخ صدور قرار الهيئة العامة في حالة التصفية الاختيارية ومن تاريخ صدور قرار المحكمة في حالة التصفية الاجبارية وتستمر الشخصية الاعتبارية للشركة ويمثلها المصفي لحين فسخها بعد الانتهاء من تصفيتها .

ب- على الجهة التي قررت تصفية الشركة تزويد المراقب والهيئة والسوق والمركز بنسخة من قرارها خلال ثلاثة أيام من صدوره وعلى المراقب نشره في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين محليتين على الأقل خلال مدة لا تزيد على سبعة أيام من تاريخ تبلغه للقرار .

ج- على المصفي إضافة عبارة ( تحت التصفية ) إلى اسم الشركة في جميع أوراقها ومراسلاتها .

الباب الثالث عشر- تصفية الشركة المساهمة العامة وفسخها

الفصل الاول- الأحكام العامة للتصفية

الحالات الممنوع القيام بها للشركات تحت التصفية و القاء الحجز عليها وواجبات مأمور الاجراء وبيع موجوداتها

المادة 255

أ- يعتبر باطلا:-

1- كل تصرف بأموال الشركة المساهمة العامة الموجودة تحت التصفية وحقوقها وأي تداول بأسهمها ونقل ملكيتها .

2- أي تغيير أو تعديل في التزامات رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة الموجودة تحت التصفية أو في التزامات الغير تجاهها .

3- أي حجز على أموال الشركة ، وموجوداتها وأي تصرف آخر أو تنفيذ يجري على تلك الأموال والموجودات بعد صدور القرار بتصفية الشركة .

4- جميع عقود الرهن أو التأمين على أموال الشركة وموجوداتها ، والعقود أو الاجراءات الأخرى التي ترتب التزامات أو امتيازات على أموال الشركة وموجوداتها إذا تمت خلال الأشهر الثلاثة السابقة على قرار تصفية الشركة ، إلا إذا ثبت أن الشركة قادرة على الوفاء بجميع ديونها بعد انتهاء التصفية ، ولا يسري هذا البطلان إلا على المبلغ الذي يزيد على ما دفع للشركة بموجب تلك العقود وقت انشائها أو بعد ذلك مع الفوائد القانونية عليها .

5- كل تحويل لأموال الشركة تحت التصفية وموجوداتها أو التنازل عنها أو اجراء أي تصرف بها بطريق التدليس لتفضيل بعض دائني الشركة على غيرهم .

ب- يفقد المحكوم له على الشركة حقه بما أوقعه من حجز على أموال الشركة وموجوداتها وفي أي اجراء آخر اتخذه بشأنها إلا إذا كان الحجز أو الاجراء قد تم قبل بدء اجراءات تصفية الشركة .

ج- إذا تبلغ مأمور الاجراء اشعاراً بصدور قرار تصفية الشركة المساهمة العامة قبل بيع أموالها وموجوداتها المحجوزة أو قبل اتمام معاملة التنفيذ عليها فيترتب عليه أن يسلم تلك الأموال والموجودات للمصفي بما في ذلك ما تسلمه منها من الشركة ، وتكون النفقات الاجرائية ورسومها دينا ممتازاً على تلك الأموال والموجودات .

د- للمحكمة أن تأذن للمصفي ببيع موجودات الشركة المساهمة العامة الموجودة تحت التصفية سواء أكانت تصفية اختيارية أو اجبارية إذا تبين لها أن مصلحة الشركة تستدعي ذلك .

الباب الثالث عشر- تصفية الشركة المساهمة العامة وفسخها

الفصل الاول- الأحكام العامة للتصفية

حسم نفقات التصفية وتسديد ديونها

المادة 256

يسدد المصفي ديون الشركة وفق الترتيب التالي بعد حسم نفقات التصفية بما في ذلك أتعاب المصفي وتحت طائلة البطلان في حالة المخالفة لهذا الترتيب:-

أ- المبالغ المستحقة للعاملين في الشركة .

ب- المبالغ المستحقة للخزينة العامة والبلديات .

ج- بدلات الايجار المستحقة لمالك أي عقار مؤجر للشركة .

د- المبالغ الأخرى المستحقة حسب ترتيب امتيازاتها وفق القوانين المعمول بها .

الباب الثالث عشر- تصفية الشركة المساهمة العامة وفسخها

الفصل الاول- الأحكام العامة للتصفية

مسؤولية رئيس واعضاء مجلس الادارة ومديرها العام عن اموال الشركة تحت التصفية وتطبيق احكام قانون التجارة المتعلقة بالافلاس عليهم

المادة 257

أ- إذا أساء أي مؤسس للشركة المساهمة العامة أو رئيس أو عضو مجلس إدارتها أو أي مدير أو موظف فيها استعمال أي أموال تخص الشركة تحت التصفية أو أبقاها لديه أو أصبح ملزماً بدفعها أو مسؤولاً عنها ، فيلزم بإعادتها للشركة مع الفائدة القانونية وضمان التعويض عن أي ضرر ألحقه بالشركة أو بالغير ، بالإضافة إلى تحمله أي مسؤولية جزائية ترتبها عليه التشريعات المعمول بها .

ب- إذا ظهر أثناء التصفية أن بعض أعمال الشركة قد أجريت بقصد الاحتيال على دائنيها ، فيعتبر رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة القائم ورئيس وأعضاء أي مجلس ادارة سابق للشركة اشترك في تلك الأعمال ملزما شخصياً عن ديون الشركة والتزاماتها أو عن أي منها حسب مقتضى الحال .

ج- تسري أحكام الباب الثاني من قانون التجارة المتعلقة بالإفلاس على الشركات والأشخاص وآعضاء مجالس الإدارة أو من في حكمهم الوارد ذكرهم في هذا القانون .

الباب الثالث عشر- تصفية الشركة المساهمة العامة وفسخها

الفصل الاول- الأحكام العامة للتصفية

مدة التصفية وايداع المصفي اموالها لدى البنك المعين من المراقب

المادة 258

أ- إذا لم تنته التصفية خلال سنة من بدء اجراءتها ، فعلى المصفي أن يرسل إلى المراقب بياناً يتضمن التفاصيل المتعلقة بالتصفية والمرحلة التي وصلت إليها ، ويشترط في جميع الأحوال أن لا تزيد مدة التصفية على ثلاث سنوات إلا في الحالات الاستثنائية التي يقدرها المراقب في حالة التصفية الاختيارية والمحكمة في حالة التصفية الاجبارية .

ب- يحق لكل دائن أو مدين للشركة أن يطلع على البيان المنصوص عليه في الفقرة ( أ ) من هذه المادة وإذا ظهر من هذا البيان أن لدى المصفي أي مبلغ من أموال الشركة لم يدع به أحد أو لم يوزع بعد مضي ستة أشهر على تسلمه ، فعلى المصفي أن يودع ذلك المبلغ حالاً باسم الشركة تحت التصفية لدى البنك الذي يعينه المراقب .

الباب الثالث عشر- تصفية الشركة المساهمة العامة وفسخها

الفصل الثاني- التصفية الاختيارية

حالات تصفية الشركة المساهمة تصفية اختيارية

المادة 259

تصفى الشركة المساهمة العامة تصفية اختيارية في أي من الحالات التالية:

أ- بانتهاء المدة المعينة للشركة ما لم تقرر الهيئة العامة تمديدها .

ب- بإتمام أو انتقاء الغاية التي تأسست الشركة من أجلها أو باستحالة اتمام هذه الغاية أو انتفاءها .

ج- بصدور قرار من الهيئة العامة للشركة بفسخها وتصفيتها .

د- في الحالات الأخرى التي ينص عليها نظام الشركة .

الباب الثالث عشر- تصفية الشركة المساهمة العامة وفسخها

الفصل الثاني- التصفية الاختيارية

تعيين المصفي وبدء اجراءات التصفية

المادة 260

أ- تعين الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة عند اصدار قرارها بتصفية الشركة مصفيا أو أكثر وإذا لم تعين المصفي يتولى المراقب تعيينه وتحديد أتعابه .

ب- تبدأ اجراءات تصفية الشركة من تاريخ صدور قرار الهيئة العامة بذلك أو من تاريخ تعيين المصفي إذا تم تعيينه بعد صدور قرار التصفية .

الباب الثالث عشر- تصفية الشركة المساهمة العامة وفسخها

الفصل الثاني- التصفية الاختيارية

اجراءات المصفي في تسوية حقوق الشركة والتزاماتها وتصفية موجوداتها

المادة 261

يتولى المصفي تسوية حقوق الشركة المساهمة العامة والتزاماتها وتصفية موجوداتها وفقا للاجراءات التالية:-

أ- يمارس الصلاحيات التي يخولها القانون للمصفي في التصفية الإجبارية للشركة .

ب- ينظم قائمة بأسماء المدينين للشركة ويضع تقريرا بالأعمال والاجراءات التي قام بها للمطالبة بالديون المستحقة للشركة على مدينيها وتعتبر هذه القائمة بينة أولية على أن الأشخاص الواردة أسماؤهم فيها هم المدينون لها .

ج- يتولى دفع ديون الشركة ويسوى ما لها من حقوق وما عليها من التزامات .

د- إذا عين أكثر من مصف واحد فتتخذ قراراتهم وفقا لما نص عليه في قرار تعيينهم وإذا لم ينص فيه على ذلك فتتخذ قراراتهم باجماعهم أو الاغلبية المطلقة لهم ويرجع للمحكمة للفصل بقراراتهم في حالة اختلافهم فيها .

الباب الثالث عشر- تصفية الشركة المساهمة العامة وفسخها

الفصل الثاني- التصفية الاختيارية

الزامية الاتفاق بين المصفي ودائني الشركة والطعن فيه

المادة 262

أ- كل اتفاق يتم بين المصفي ودائني الشركة المساهمة العامة يعتبر ملزما لها إذا اقترن بموافقة هيئتها العامة كما يكون ملزما لدائني الشركة إذا قبله عدد منهم يبلغ مجموع ديونهم ثلاثة أرباع الديون المستحقة عليها ولا يجوز اشتراك الدائنين المضمونة ديونهم برهن أو امتياز أو تأمين في التصويت على هذا القرار. على أن يتم الإعلان عن هذا الاتفاق المبرم بموجب هذه الفقرة في صحيفتين يوميتين وذلك خلال مدة لا تزيد على سبعة أيام من تاريخ إبرامه .

ب- يجوز لأي دائن أو مدين أن يطعن في الاتفاق المنصوص عليه في الفقرة ( أ ) من هذه المادة أمام المحكمة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ الاعلان .

الباب الثالث عشر- تصفية الشركة المساهمة العامة وفسخها

الفصل الثاني- التصفية الاختيارية

الفصل في المسائل الناشئة عن اجراءات التصفية الاختيارية وفقا لاحكام التصفية الاجبارية

المادة 263

للمصفي ولأي مدين أو دائن للشركة المساهمة العامة ولكل ذي مصلحة أن يطلب من المحكمة أن تفصل في أي مسألة تنشأ في اجراءات التصفية الاختيارية وفقا للطريقة التي تم فيها الفصل في المسائل التي تنشأ في اجراءات التصفية الاجبارية بمقتضى أحكام هذا القانون .

الباب الثالث عشر- تصفية الشركة المساهمة العامة وفسخها

الفصل الثاني- التصفية الاختيارية

حق المصفي في دعوة الهيئة العامة

المادة 264

أ . يجوز للمصفي اثناء سير التصفية الاختيارية ان يدعو الهيئة العامة للشركة للحصول على موافقتها على أي امر يراه ضروريا بما في ذلك العدول عن تصفيتها ، ويجوز للمراقب دعوة الهيئة العامة بناء على طلب مقدم اليه من مساهمين او شركاء ممن يملكوا اكثر من (25%) من راسمال الشركة المكتتب به من اجل مناقشة اجراءات التصفية او عزل المصفي وانتخاب غيره .

ب. 1. على المصفي خلال ثلاثين يوما من تاريخ صدور قرار التصفية نشر اعلان التصفية في مكان ظاهر في صحيفتين محليتين يوميتين على الاقل لاشعار الدائنين بلزوم تقديم مطالباتهم تجاه الشركة سواء اكانت مستحقة الوفاء ام لا خلال شهرين اذا كانوا مقيمين في المملكة وثلاثة اشهر اذا كانوا مقيمين خارجها .

  1. يعاد نشر هذا الاعلان بالطريقة ذاتها فور انقضاء اربعة عشر يوما على تاريخ نشر الاعلان الاول ، وتحتسب مدة تقديم المطالبات من تاريخ نشر الاعلان الاول .
  2. اذا اقتنع المصفي او المحكمة المختصة بوجود عذر مشروع للدائن لعدم تمكنه من تقديم مطالبته خلال المدة المحددة في البند (1) من هذه الفقرة فتمدد ثلاثة اشهر اخرى حدا اعلى .

ج. على الرغم مما ورد النص عليه في الفقرة (ب) من هذه المادة اذا لم يقدم الدائن مطالبته خلال المدد المحددة فيها فيجوز له تقديم مطالبته في أي مرحلة لاحقة على ان تصبح مطالبته في هذه الحالة في مرتبة تالية لمطالبات الدائنين المقدمة ضمن المدد المحددة في هذه المادة .

الباب الثالث عشر- تصفية الشركة المساهمة العامة وفسخها

الفصل الثاني- التصفية الاختيارية

تحويل التصفية الاختيارية الى تصفية اجبارية

المادة 265

للمحكمة ، استناداً لطلب يقدم إليها من المصفي أو المحامي المدني أو المراقب أو من أي من ذي مصلحة ، أن تقرر تحويل التصفية الاختيارية للشركة المساهمة العامة إلى تصفية اجبارية أو الاستمرار في التصفية الاختيارية شريطة أن تجري تحت اشرافها ووفق الشروط والقيود التي تقررها .

الباب الثالث عشر- تصفية الشركة المساهمة العامة وفسخها

الفصل الثالث- التصفية الاجبارية

حالات تقديم طلب التصفية وايقاف التصفية

المادة 266

أ- يقدم طلب التصفية الاجبارية إلى المحكمة بلائحة دعوى من المحامي العام المدني أو المراقب أو من ينيبه وللمحكمة أن تقرر التصفية في أي من الحالات التالية:

1- إذا ارتكبت الشركة مخالفات جسيمة للقانون أو لنظامها الأساسي .

2- إذا عجزت الشركة عن الوفاء بالتزاماتها .

3- إذا توقفت عن أعمالها مدة سنة دون سبب مبرر أو مشروع .

4- إذا زاد مجموع خسائر الشركة عن ( (75 %) من رأسمالها المكتتب به ما لم تقرر هيئتها العامة زيادة رأسمالها .

ب- للوزير الطلب من المراقب او من المحامي العام المدني ايقاف تصفية الشركة اذا قامت بتوفيق اوضاعها قبل صدور القرار بتصفيتها .

الباب الثالث عشر- تصفية الشركة المساهمة العامة وفسخها

الفصل الثالث- التصفية الاجبارية

بدء التصفية وتعيين المصفي ووقف الدعاوى المقامة ضد الشركة

المادة 267

أ- تعتبر المحكمة قد بدأت في تصفية الشركة المساهمة العامة من تاريخ تقديم لائحة دعوى التصفية لها وللمحكمة تأجيل الدعوى أو ردها أو الحكم بالتصفية وبالمصاريف والنفقات على الأشخاص المسؤولين عن أسباب التصفية .

ب- للمحكمة عند النظر في دعوى تصفية الشركة وقبل صدور القرار بالتصفية أن تعين مصفياً ,وتحدد صلاحياته مع الزامه بتقديم كفالة للمحكمة ، ولها تعيين أكثر من مصف واحد ولها عزل المصفي أو استبدال غيره به وتتولى المحكمة تبليغ هذه القرارات إلى المراقب .

ج- للمحكمة بناء على طلب المدعي بالتصفية أن توقف السير في أي دعوى أقيمت أو اجراءات اتخذت ضد الشركة المطالب بتصفيتها أمام المحاكم ويشترط في ذلك أنه لا يجوز سماع أي دعوى أو اجراءات قضائية جديدة إذا أقيمت على الشركة أو اتخذت بحقها بعد تقديم دعوى التصفية .

د. يترتب على صدور قرار التصفية الاجبارية ما يلي:

  1. وقف العمل باي تفويض او صلاحية توقيع صادرة عن أي جهة في الشركة ويختص المصفي حصرا بمنح أي تفويض او صلاحية توقيع تتطلبه اجراءات التصفية .
  2. وقف احتساب أي فوائد على الديون المترتبة على الشركة الا اذا كانت فوائد هذه الديون مؤمنة برهون او بضمانات صحيحة .
  3. وقف احتساب مرور الزمن المانع من سماع الدعوى بشان أي حقوق او مطالبات مستحقة او قائمة لصالح الشركة لمدة ستة اشهر من تاريخ صدور قرار التصفية .
  4. وقف السير في الدعاوى والاجراءات القضائية المقامة من الشركة او ضدها لمدة ثلاثة اشهر ، الا اذا قرر المصفي متابعة السير فيها قبل انتهاء هذه المدة ، وذلك مع مراعاة احكام الفقرة (ج) من هذه المادة .
  5. وقف السير في أي معاملات اجرائية او تنفيذية ضد الشركة الا اذا كانت بناء على طلب دائن مرتهن ومتعلقة بالمال المرهون نفسه ، ففي هذه الحالة توقف تلك المعاملات او يمنع قبولها لمدة ثلاثة اشهر من تاريخ صدور قرار التصفية.
  6. سقوط الاجال المتفق عليها مع مديني الشركة لتسديد الالتزامات المترتبة عليهم .

الباب الثالث عشر- تصفية الشركة المساهمة العامة وفسخها

الفصل الثالث- التصفية الاجبارية

تسليم المصفي اموال وموجودات الشركة

المادة 268

أ- للمحكمة بناء على طلب المصفي أن تصدر قراراً يخول للمصفي وضع يده على جميع أموال وموجودات الشركة المساهمة العامة وتسليمها إلى المصفي ولها بعد صدور قرارها بتصفية الشركة أن تأمر أي مدين لها أو وكيل عنها أو بنك أو مندوب أو موظف بأن يدفع إلى المصفي أو يسلمه أو يحول له على الفور جميع الأموال والسجلات والدفاتر والأوراق الموجودة لديه والعائدة للشركة .

ب- يعتبر القرار الصادر عن المحكمة على أي مدين للشركة بينة قاطعة على أن الذي حكمت به مستحق للشركة مع مراعاة حق المحكوم عليه باستئناف القرار .

الباب الثالث عشر- تصفية الشركة المساهمة العامة وفسخها

الفصل الثالث- التصفية الاجبارية

الاجراءات التي يقوم بها المصفي لتصفية الشركة

المادة 269

أ- للمصفي اتخاذ جميع القرارات والاجراءات التي يراها لازمة لاتمام اعمال التصفية بما في ذلك:

  1. ادارة اعمال الشركة في حدود ما تتطلبه اجراءات التصفية بما في ذلك تنفيذ العقود القائمة قبل التصفية .
  2. جرد اصول الشركة وموجوداتها وحصر مطلوباتها .
  3. تعيين أي من الخبراء والاشخاص لمساعدته على اتمام اجراءات التصفية او تعيين لجان خاصة وتفويضها باي من المهام والصلاحيات المنوطة به تحت اشرافه .
  4. اقامة أي دعاوى او اتخاذ أي اجراءات قانونية باسم الشركة او نيابة عنها لتحصيل ديونها والمحافظة على حقوقها بما في ذلك تعيين محام لتمثيل الشركة في أي من هذه الدعاوى او الاجراءات .
  5. التدخل في الدعاوى والاجراءات القضائية المتعلقة باموال الشركة ومصالحها .

ب- يجوز لأي دائن أو مدين أن يرجع للمحكمة بشأن الطريقة التي يمارس فيها المصفي للصلاحيات الواردة في الفقرة السابقة ويكون قرارها بذلك قطعيا .

الباب الثالث عشر- تصفية الشركة المساهمة العامة وفسخها

الفصل الثالث- التصفية الاجبارية

واجبات والتزامات المصفي وحق الطعن بقراراته

المادة 270

أ- يلتزم المصفي للشركة المساهمة العامة التقيد بالأمور التالية:-

1- ايداع الأموال التي تسلمها باسم الشركة في البنك الذي تعينه المحكمة لهذه الغاية .

2- تزويد المحكمة والمراقب في المواعيد المقررة بحساب مصدق من مدقق حسابات التصفية عما تسلمه من مبالغ او دفعها ولا يعتبر هذا الحساب نهائيا إلا تصديقه من قبل المحكمة .

3- حفظ سجلات ودفاتر حسابية منظمة وفق الأصول المرعية لأعمال التصفية ويجوز لأي دائن أو مدين للشركة الاطلاع عليها بموافقة المحكمة .

4- دعوة الدائنين أو المدينين إلى اجتماعات عامة للتحقق من مطالباتهم وسماع اقتراحاتهم .

5- مراعاة تعليمات المحكمة وقراراتها المتعلقة بالدائنين والمدينين قي اشرافه على أموال الشركة وموجوداتها وتوزيعها على دائنينها .

ب- يجوز لأي متضرر من أعمال المصفي واجراءاته أن يطعن فيها لدى المحكمة التي لها أن تؤيدها أو تبطلها أو تعدلها ، ويكون قرارها في ذلك قطعياً .

الباب الثالث عشر- تصفية الشركة المساهمة العامة وفسخها

الفصل الثالث- التصفية الاجبارية

استئناف قرار المحكمة اثناء التصفية

المادة 271

يجوز استئناف قرار المحكمة الذي تصدره بتصفية الشركة المساهمة العامة أو أي قرار تصدره أثناء التصفية إلى محكمة الاستئناف وفقاً لأصول المحاكمات المدنية المعمول بها وذلك دون الاخلال بأحكام هذا القانون الخاصة بالقرارات القطعية التي تصدرها المحكمة .

الباب الثالث عشر- تصفية الشركة المساهمة العامة وفسخها

الفصل الثالث- التصفية الاجبارية

انقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 272

أ- بعد اتمام تصفية الشركة المساهمة العامة تصدر المحكمة قراراً بفسخها وتعتبر الشركة منقضية من تاريخ صدور هذا القرار ، ويتولى المصفي تبليغه إلى المراقب لنشره في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين محليتين على الأقل وذلك على نفقة المصفي وإذا تحلف المصفي عن تنفيذ هذا الاجراء خلال أربعة عشر يوماً من تاريخ صدور القرار ، يغرم مبلغ عشرة دنانير عن كل يوم يستمر فيه تقصيره .

ب- اذا تبين ان هناك أي موجودات منقولة او غير منقولة او حقوق للشركة بعد فسخها وشطب تسجيلها فيجوز للمراقب احالة هذه المسالة الى المحكمة لتعيين مصف قانوني او تكليف المصفي السابق لغايات التصرف بتلك الموجودات او تحصيل تلك الحقوق وتسويتها وفق احكام التصفية المنصوص عليها في هذا القانون .

الباب الرابع عشر- الرقابة على الشركات

للوزير والمراقب اتخاذ الاجراءات المناسبة لمراقبة الشركات

المادة 273

يترتب على جميع الشركات التقيد بأحكام هذا القانون ومراعاة عقود تأسيسها وأنظمتها الأساسية ونشرة الإصدار وتطبيق القرارات التي تتخذها هيئاتها العامة وللوزير والمراقب اتخاذ الاجراءات التي يريانها مناسبة لمراقبة الشركات للتحقق من تقيدها بتلك الأحكام والعقود والأنظمة والقرارات وتشمل الرقابة بشكل خاص ما يلي:

أ- فحص حسابات الشركة وقيودها .

ب- التأكد من التزام الشركة بالغايات التي أسست من أجلها .

الباب الرابع عشر- الرقابة على الشركات

حق المساهم في الاطلاع على وثائق الشركة

المادة 274

أ- لكل مساهم ولكل شريك في الشركات المسجلة بمقتضى أحكام هذا القانون الاطلاع على المعلومات والوثائق المنشورة المتعلقة بالشركة والخاصة بها المحفوظة لدى المراقب والحصول بموافقة المراقب على صورة مصدقة منها ، وأن يحصل بطلب من المحكمة على صورة مصدقة عن أي بيانات غير منشورة مقابل الرسم المنصوص عليه في الأنظمة الصادرة بمقتضى أحكام هذا القانون .

ب- لكل شخص الاطلاع على المعلومات المتعلقة بالشركات المسجلة . اما الاطلاع على ملف الشركة المحفوظ لدى المراقب والحصول على صورة مصدقة من أي وثيقة منه فلا يتم الا بموافقة من المحكمة المختصة وتحت اشراف المراقب مقابل الرسم المقرر .

الباب الرابع عشر- الرقابة على الشركات

حق المساهمين الطلب من المراقب اجراء تدقيق على اعمال الشركة بعد تقديمهم كفالة لتغطية نفقات التدقيق

المادة 275

أ- يجوز لمساهمين يملكون ما لا يقل عن (10%) من راسمال الشركة المساهمة العامة او الشركة المساهمة الخاصة او شركة التوصية بالاسهم او الشركة ذات المسؤولية المحدودة او ربع اعضاء مجلس ادارة او هيئة مديري أي منها على الاقل ، حسب مقتضى الحال ، الطلب من المراقب اجراء تدقيق على اعمال الشركة ودفاترها وللمراقب اذا اقتنع بمبررات هذا الطلب انتداب خبير او اكثر لهذه الغاية ، فاذا اظهر التدقيق وجود أي مخالفة تستوجب التحقيق فللوزير احالة الموضوع الى لجنة تحقيق من موظفي الدائرة للتحقق من تلك المخالفة ودراسة التقرير الذي اعده الخبير ولها في سياق ذلك الاطلاع على الاوراق والوثائق التي تراها ، او التدقيق مجددا في بعض الامور التي ترى ضرورة التدقيق فيها ولها حق التنسيب للمراقب في توجيه الشركة لتطبيق التوصيات الصادرة عنها او احالة الامر الى المحكمة المختصة ، حسب مقتضى الحال .

ب- 1. على طالبي التدقيق على اعمال الشركة تقديم كفالة بنكية لصالح الوزارة بالقيمة التي يحددها المراقب وذلك لتغطية نفقات التدقيق فيما اذا تبين في نتيجته ان طالبي التدقيق لم يكونوا محقين بطلبهم .

  1. اذا كان من يطلب التدقيق محقا في طلبه فتتحمل الشركة نفقات التدقيق ، ويعتبر قرار المراقب بتحديد اتعاب لجان التدقيق في هذه الحالة قابلا للتنفيذ في دوائر الاجراء ويحق للشركة ان تعود بما دفعته من نفقات التدقيق وبقيمة الضرر على من يثبت ارتكابه لاي مخالفة مبينة في تقرير اللجنة .

الباب الرابع عشر- الرقابة على الشركات

حق الوزير بتدقيق حسابات الشركة المساهمة العامة واستثناء البنوك والشركات المالية

المادة 276

أ- للوزير بناء على تنسيب المراقب تكليف موظفي الدائرة او أي لجنة خاصة يشكلها القيام بتدقيق حسابات الشركة المساهمة العامة وأعمالها ولهم في سياق القيام بذلك الاطلاع على سجلات الشركة ودفاترها ومستنداتها وتدقيقها في مقر الشركة كما يحق له توجيه الاستيضاحات لموظفيها ومدققي حساباتها ، ويعتير تخلف الشركة عن الاستجابة لذلك مخالفة لأحكام هذا القانون .

ب- تستثنى البنوك وشركات التامين من احكام هذه المادة .

الباب الرابع عشر- الرقابة على الشركات

شطب الشركة المساهمة العامة والتوصية بالاسهم وذات المسؤولية المحدودة اذا لم تمارس اعمالها خلال سنة من تسجيلها وحق الطعن في قرار الشطب

المادة 277

أ . اذا لم تشرع أي شركة مساهمة عامة او شركة مساهمة خاصة او شركة توصية بالاسهم او شركة ذات مسؤولية محدودة في اعمالها خلال سنة من تاريخ تسجيلها ، او توقفت عن العمل لمدة لا تقل عن سنة دون سبب او مبرر مشروع ، وثبت بعد اخطارها خطيا والاعلان من قبل المراقب بصحيفة يومية محلية لمرة واحدة عن توقفها عن العمل او عدم قيامها بتقديم أي بيانات تثبت قيامها بالعمل وتصويب اوضاعها خلال ثلاثين يوما من تاريخ نشر الاعلان ، يحق للوزير بناء على تنسيب المراقب شطب تسجيلها ويعلن عن هذا الشطب في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين محليتين لمرة واحدة ، وتبقى مسؤولية المؤسسين او الشركاء قائمة كان الشركة لم تشطب ، ولا يمس هذا الاجراء صلاحية المحكمة في تصفية الشركة التي تم شطب تسجيلها من السجل .

ب. لكل شخص ان يطعن في قرار الشطب خلال ثلاثة اشهر من تاريخ نشر الاعلان في الجريدة الرسمية لدى المحكمة المختصة ، واذا اقتنعت المحكمة بان الشركة كانت تمارس اعمالها او قامت بتوفيق اوضاعها وفقا لاحكام هذا القانون خلال المدة المشار اليها في الفقرة (أ) من هذه المادة فتصدر قرارا باعادة تسجيلها وتعتبر الشركة عندئذ كانها لم تشطب ويظل وجودها مستمرا بعد فرض الغرامة المقررة عليها بموجب احكام هذا القانون ودفع الرسوم والمصاريف المستحقة عليها ، وترسل المحكمة نسخة من هذا القرار الى المراقب لتنفيذه ونشر خلاصته في الجريدة الرسمية وصحيفة يومية محلية واحدة على الاقل على نفقة الشركة .

الباب الخامس عشر- العقوبات

افعال الاشخاص المعاقب عليها بالحبس من سنة اللى ثلاث سنواتوبالغرامة من الف الى عشرة الاف دينار

المادة 278

أ- يعاقب كل شخص يرتكب أيا من الأفعال التالية بالحبس من سنة إلى ثلاث سنوات وبغرامة لا تقل عن ألف دينار ولا تزيد على عشرة آلاف دينار:

1- اصدار الأسهم أو شهاداتها أو القيام بتسليمها إلى أصحابها أو عرضها للتداول قبل تصديق النظام الأساسي للشركة والموافقة على تأسيسها أو السماح لها بزيادة رأسمالها المصرح به قبل الاعلان عن ذلك في الجريدة الرسمية .

2- اجراء اكتتابات صورية للأسهم أو قبول الاكتتابات فيها بصورة وهمية أو غير حقيقية لشركات غير قائمة أو غير حقيقية .

3- اصدار سندات القرض وعرضها للتداول قبل أوانها بصورة مخالفة لأحكام هذا القانون .

4- تنظيم ميزانية أي شركة وحسابات أرباحها وخسائرها بصورة غير مطابقة للواقع أو تضمين تقرير مجلس ادارتها أو تقرير مدققي حساباتها بيانات غير صحيحة والأدلاء إلى هيئتها العامة بمعلومات غير صحيحة أو كتم معلومات وايضاحات يوجب القانون ذكرها وذلك بقصد اخفاء حالة الشركة الحقيقية عن المساهمين أو ذوي العلاقة .

5- توزيع أرباح صورية أو غير مطابقة لحالة الشركة الحقيقية .

ب- تطبق العقوبات المنصوص عليها في الفقرة ( أ ) من هذه المادة على المتدخل في الجرائم المبينة فيها والمحرض عليها .

الباب الخامس عشر- العقوبات

عقوبة الشركات المساهمة العامة والتوصية بالاسهم والمحدودة المسؤولية اذا ارتكبت مخالفة لاحكام هذا القانون

المادة 279

أ- إذا ارتكبت الشركة المساهمة العامة أو شركة التوصية بالأسهم أو الشركة المحدودة المسؤولية او المساهمة الخاصة مخالفة لأحكام هذا القانون تعاقب بغرامة لا تقل عن ألف دينار ولا تتجاوز عشرة آلاف دينار مع أبطال التصرف المخالف إذا رأت المحكمة وجهاً لذلك .

ب- إذا ظهر أن أياً من الشركات المنصوص عليها في الفقرة ( أ ) من هذه المادة لم تحفظ دفاتر حسابات منظمة قبل تصفيتها يعتبر مديرها ومدقق حساباتها قد ارتكب جرماً يعاقب عليه بالحبس مدة لا تقل عن شهر ولا تزيد على سنة .

ج- مع عدم الاخلال باي عقوبة اشد ينص عليها قانون اخر يعاقب بغرامة لا تقل عن الف دينار ولا تتجاوز عشرة الاف دينار كل من يمتنع عمدا عن تمكين مدققي الحسابات او الاشخاص المكلفين من قبل الوزير او المراقب ، بالقيام بواجباتهم المحددة بموجب هذا القانون او الاطلاع على دفاترها ووثائقها او يمتنع عن تقديم المعلومات والايضاحات اللازمة لهم .

الباب الخامس عشر- العقوبات

عقوبة مدقق الحسابات الذي يخالف احكام هذا القانون

المادة 280

يعتبر مدقق الحسابات ، الذي يخالف أحكام هذا القانون بتقديم تقارير أو بيانات لا تتفق وواقع حسابات الشركة التي قام بتدقيقها أنه ارتكب جرما ويعاقب عليه بالحبس مدة لا تقل عن ستة أشهر ولا تزيد على ثلاث سنوات أو بغرامة لا تقل عن ألف دينار أو بكلتا العقوبتين ولا يحول ذلك دون تعرضه للعقوبات المسلكية المقررة في القوانين الخاصة بالمهنة المعمول بها .

الباب الخامس عشر- العقوبات

عقوبة الشركاء في شركات التضامن والتوصية البسيطة تخلفوا عن اجراء اي تغيير طارئ على عقد الشركة

المادة 281

يعاقب كل شريك متضامن في أي شركة تضامن أو شركة التوصية البسيطة تخلف عن اجراء أي تغيير طارىء على عقد الشركة بغرامة مقدارها دينار واحد عن كل يوم استمرت فيه المخالفة بعد انقضاء شهر من تاريخ حدوث هذا التغيير .

الباب الخامس عشر- العقوبات

عقوبة مخالفة احكام القانون

المادة 282

كل مخالفة لأي حكم من أحكام هذا القانون أو أي نظام أو أمر صادر بمقتضاه لم ينص القانون على عقوبة خاصة لها ، يعاقب مرتكبها بغرامة لا تقل عن مائة دينار و لا تزيد على ألف دينار .

الباب الخامس عشر- العقوبات

احكام ختامية

المادة 283

أ . يكون للمراقب ولموظفي الدائرة المفوضين خطيا من قبله حق الاطلاع على جميع سجلات الشركة ودفاترها ووثائقها ، كما يكون لهم حق الحصول على نسخ من تلك السجلات والدفاتر والوثائق لغايات تمكينهم من القيام باعمالهم وفق احكام هذا القانون ، وعلى السلطات الرسمية المختصة ومسؤولي وموظفي الشركات تقديم المساعدة اللازمة لهذه الغاية .

ب. يتولى تمثيل الوزير او المراقب او الدائرة امام مختلف المحاكم في القضايا الحقوقية والادارية وغيرها التي تنشا عن تطبيق احكام هذا القانون والانظمة الصادرة بمقتضاه والتي يكون أي منهم طرفا فيها ، الموظف الذي يفوضه الوزير او المراقب من موظفي الدائرة الحقوقيين ، ويمارس كل منهم صلاحية مساعد المحامي العام المدني وفقا لاحكام قانون تشكيل المحاكم النظامية المعمول به ، كما يجوز للوزير بموافقة مجلس الوزراء تعيين محام لغايات هذه الفقرة .

الباب الخامس عشر- العقوبات

احكام ختامية

المادة 284

أ . تعطى القضايا الحقوقية والجزائية المتعلقة بالشركات والناشئة عن تطبيق احكام هذا القانون صفة الاستعجال لدى المحاكم المختصة .

ب. يجري تبليغ أي كتاب او قرار او اشعار صادر عن الوزير او المراقب وفق هذا القانون والانظمة والتعليمات الصادرة بمقتضاه الى الشخص المعني اما بتسليمه له شخصيا او لمن يمثله قانونا او بارساله في البريد المسجل الى اخر عنوان له محفوظ في ملفات الدائرة .

ج . يعتبر كل كتاب او قرار او اشعار ارسل بمقتضى هذه المادة انه قد سلم حسب الاصول الى الشخص المرسل له ويعتبر انه قد تم تبليغه فيما لو رفض ذلك الشخص تسلمه .

د . اذا تم تبليغ الورقة الى الشخص المعني بواسطة البريد المسجل فيعتبر انه قد تم تبليغه بعد مرور خمسة عشر يوما على تاريخ ارسالها اذا كان هذا الشخص مقيما داخل المملكة او ثلاثين يوما على تاريخ ارسالها اذا كان الشخص مقيما خارج المملكة ، ويكفي لاثبات وقوع التبليغ ان يقام الدليل على ان الورقة المبلغة قد ارسلت في البريد على العنوان المشار اليه في الفقرة (ب) من هذه المادة .
ه.اذا تعذر التبليغ وفقا لاحكام الفقرات (ب) و (ج) و (د) من هذه المادة فيتم اجراء التبليغ بالنشر لمرتين على الاقل في صحيفتين محليتين يوميتين ، وتكون اجور النشر على نفقة الشخص المعني او الشركة ذات العلاقة وفقا لما يقرره المراقب ، ويعتبر هذا النشر تبليغا قانونيا من جميع الوجوه .

الباب الخامس عشر- العقوبات

احكام ختامية

المادة 285

أ- دون الاخلال باحكام التصفية الاجبارية المنصوص عليها في هذا القانون ، اذا تخلفت شركة عن توفيق اوضاعها وفقا لاحكام القانون او اذا تبين للمراقب انه لم يعد لها مقر او انها قد توقفت عن ممارسة اعمالها او عن قيامها بالواجبات المفروضة عليها بحكم هذا القانون او انقضت مدة تزيد على سنة دون ان تنتخب الهيئة العامة للشركة مديرا لها او هيئة مديرين او مجلس ادارة حسبما يقتضيه نظامها الداخلي ، فيجوز للمراقب وبعد انذار الشركة خطيا لمدة شهر ونشر الاعلان في صحيفتين يوميتين محليتين وقف عمل تلك الشركة ونقلها الى سجل خاص بالشركات الموقوفة ، وفي هذه الحالة يمتنع على الشركة القيام باي تصرفات او اعمال ، كما يفقد مديرها او هيئة مديريها او مجلس اداراتها جميع صلاحياتهم ، الا ان ذلك لا يمنع من تقرير استمرار عمل الشركة واستمرار تسجيلها لمصلحة الغير او من تقرير وقف عمل تلك الشركة وقيدها في سجل الشركات الموقوفة لمصلحة الغير ، وفي كل الاحوال يعتبر رئيس مجلس ادارة الشركة او رئيس هيئة المديرين او مدير الشركة متضامنا مع الشركة في تحمل أي ضرر قد يلحق بالغير .

ب- يجوز للمراقب من اجل تمكين الشركة من متابعة اعمالها وانشطتها ان يقرر اعادة نقل الشركة من سجل الشركات الموقوفة الى سجل الشركات العاملة بناء على طلب الشركة اذا تبين له بانها قد قامت بتوفيق اوضاعها وفقا لاحكام هذا القانون .

ج- اذا استمر قيد الشركة في سجل الشركات الموقوفة لمدة تزيد على سنة دون ان تقوم الشركة او الشركاء فيها بالاعمال والاجراءات المطلوبة لاعادة قيدها في سجل الشركات العاملة وفقا لاحكام الفقرة (ب) من هذه المادة ، فيجوز للمراقب ان يباشر في اتخاذ الاجراءات اللازمة لتصفية تلك الشركة تصفية اجبارية وفقا لاحكام هذا القانون .

الباب الخامس عشر- العقوبات

احكام ختامية

المادة 286

أ- تعتبر جميع الشركات المسجلة بمقتضى القوانين المعمول بها قبل نفاذ هذا القانون قائمة وكأنها مسجلة وفق أحكامه .

ب- على الشركات القائمة بتاريخ نفاذ هذا القانون توفيق أوضاعها واجراء التعديلات اللازمة على عقود تأسيسها وأنظمتها الأساسية خلال مدة لا تتجاوز سنة واحدة من تاريخ نفاذ هذا القانون ، وذلك دون الحاجة إلى دعوة هيئاتها العامة لإقرار هذه التعديلات .

الباب الخامس عشر- العقوبات

صلاحيات اصدار الانظمة

المادة 287

لمجلس الوزراء اصدار الأنظمة اللازمة لتنفيذ أحكام هذا القانون وخاصة ما يتعلق منها بما يلي:-

أ- تحديد الرسوم التي يجب استيفاؤها في تطبيق أحكام هذا القانون .

ب- تنظيم النماذج الخاصة بعقد التأسيس والوثائق الأخرى المنصوص عليها في هذا القانون .

ج- للوزير تفويض بعض صلاحياته المنصوص عليها في هذا القانون إلى المراقب ، وللمراقب تفويض أي من صلاحياته إلى أي من موظفي مديرية مراقبة الشركات في الوزارة على أن تكون الصلاحية محددة بصورة خطية .

الباب الخامس عشر- العقوبات

الالغاءات

المادة 288

يلغى قانون الشركات رقم ( 12 ) لسنة 1964 والتعديلات التي أدخلت عليه كما تلغى نصوص وأحكام أي تشريعات أخرى تتعارض مع أحكام القانون .

الباب الخامس عشر- العقوبات

المكلفون بتنفيذ احكام القانون

المادة 289

رئيس الوزراء والوزراء مكلفون بتنفيذ أحكام هذا القانون .

نموذج عقد تاسيس شركة ذات مسؤولية محدودة

عقد تأسيس شركة ————

شركة ذات مسئولية محدودة

أسماء الشركاء :

1-               ——————————————  طرف أول

2-               —————————————– . طرف ثاني

   أتفق الطرفان وهما بكامل أهليتهما المعتبرة قانوناً للتعاقد على تكوين شركة ذات مسئوليه محدودة وفقاً للشروط التالية :-

أولاً : أسم الشركة

شركة ————- ( شركة ذات مسئوليه محدودة )

ثانياً : أغراض الشركة

    إن الأغراض التي كونت لأجلها الشركة

1- 

2-

3-

4

 

    وتزاول الشركة أنشطتها بعد الحصول على التراخيص اللازمة من الجهات المختصة .

ثالثاً : الاندماج مع الغير :-

                يجوز للشركة أن تمتلك الأسهم أو الحصص في شركات أخرى قائمة أو تندمج معها ولها حق الاشتراك مع الغير في تأسيس الشركات المساهمة أو ذات المسئولية المحدودة لمزاولة نشاط مماثل أو متمم لها ، وذلك بعد استيفاء ما تتطلبه الأنظمة والتعليمات المتبعة في هذا الشأن ، كما يجوز للشركة أن تتصرف في هذه الأسهم أو الحصص على أن لا يشمل ذلك الوساطة في تداولها .

رابعاً : المركز الرئيسي للشركة

            يكون المركز الرئيسي للشركة في مدينة —— ، وللشركة الحق في افتتاح فروع لها متى اقتضت مصلحة الشركة ذلك بعد موافقة جهات الاختصاص .

خامساً : مدة الشركة

                تأسست الشركة ( لمدة ——–  سنوات ميلادية ) تبدأ من تاريخ قيدها في السجل التجاري ، وتجدد لمدة أو لمدد أخرى مماثلة ما لم يخطر أحد الشركاء الآخر برغبته في عدم الاستمرار ، ويكون ذ لك قبل انقضاء المدة الأصلية أو المجددة بستة أشهر على الأقل بخطاب مسجل على عنوانه .

سادساً : رأس مال الشركة

حدد رأس مال الشركة بمبلغ ( ———— ) فقط —— مقسمة إلى خمسمائة حصة نقدية متساوية ، قيمة كل حصة ————-  تم توزيعها على الشركاء كالأتي :

 

الشركاء عدد الحصص قيمة الحصة الإجمالي
       
       
الإجـمــــــــــــالـي      

 

وقد قام كل شريك بسداد حصته كاملة في رأس المال عند التوقيع  على هذا العقد .

( في حالة وجود حصص عينه يضاف وقدم قدم الطرف ——– حصة عينية هي ———– وتؤول ملكية هذه الحصة إلى الشركة من تاريخ التوقيع على العقد وتنتقل جميع الحقوق والالتزامات المتعلقة بها إلى الشركة كما اتفق الشركاء على تقدير الحصينة العينية بمبلغ ———- وهم مسئولين في عن هذا التقدير ) .

سابعاً : زيادة أو تخفيض رأس المال

يجوز بموافقة الشركاء زيادة رأس مال الشركة إذا تمت الموافقة الزيادة في رأس المال عن طريق رفع القيمة الاسمية لحصص الشركاء ، أو إذا تمت الزيادة في رأس المال عن طريق إصدار حصص جديدة مع إلزام الشركاء بدفع قيمتها بنسبة مشاركة كل منهم في رأس مال الشركة ، وباستثناء الحالتين المشار إليهما أعلاه يجوز زيادة رأس مال الشركة بموافقة أغلبية الشركاء الذين يملكون ثلاثة أرباع رأس مال الشركة على الأقل  كما يجوز بموافقة الشركاء تخفيض رأس مال الشركة بشرط ألا يقل عن الحد الأدنى المنصوص عليه قانوناً وفقاً للأوضاع التالية :-

أ- إذا كان تخفيض رأس المال نتيجة زيادة عن حاجة الشركة وجبت دعوة الدائنين إلى إبداء اعتراضاتهم عليه خلال ستين يوماً من تاريخ نشر قرار التخفيض في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة ، فإذا اعترض أحد منهم وقدم للشركة مستنداته في الميعاد المذكور وجب على الشركة أن تؤدي إليه دينه إذا كان حالاً أو تقدم ضماناً كافياً للوفاء به إذا كان آجلاً .

ب- إذا كان التخفيض نتيجة خسارة الشركة وبلغت الخسارة ثلاثة أرباع رأس المال فلا يجوز للشركاء إجراء التخفيض . 

ثامناً : الحصص

الحصص قابلة للانتقال بين الشركاء وكذلك ورثتهم الشرعيين ، ولا يجوز لأي شريك التنازل عن حصة أو أكثر من حصصه بعوض أو بغير  عوض إلا بموافقة باقي الشركاء ، ومع ذلك يجوز لباقي الشركاء استرداد الحصة أو الحصص التي يرغب أحد الشركاء في التنازل عنها طبقاً لأحكام القانون . 

تاسعاً : سجل الحصص

تعد الشركة سجلاً خاصاً بالحصص يقيد به أسماء الشركاء وعدد الحصص التي يملكها كل منهم وكافة التصرفات التي ترد على هذه الحصص ، ولا ينفذ انتقال ملكية هذه الحصص في مواجهة الشركة أو الغير إلا إذا تم قيد السبب الناقل للملكية في السجل المذكور ، ويجب أن يشتمل بيانات السجل على كافة البيانات التالية :-

1-               اسم الشريك ومهنته وجنسيته ورقم بطاقته أو جواز السفر .

2-                عدد الحصص وقيمتها التي يمتلكها في رأس المال .

3-      عدد الحصص وقيمتها التي يتم التصرف فيها مع بيان نوع التصرف ( بيع – شراء – ميراث – هبة – إلى غير ذلك من التصرفات )

4-                اسم المتصرف والمتصرف إليه وتوقيعهما .

5-                تاريخ التصرف في الحصص .

6-                مجموع ما يملكه الشريك من حصص بعد إجراء التصرف وقيمتها .

ويتم ترقيم صفحات السجل المذكور ترقيماً مسلسلاً ، ولا يجوز نزع أي صفحة من صفحاته أو إجراء أي كشط أو تغيير في البيانات المدونة به .

عاشراً : إدارة الشركة

أ‌-   يتولى إدارة الشركة مدير تعينه جمعية الشركاء من بين الشركاء أو من غيرهم بعقد مستقل تحدد فيه سلطاته وصلاحياته ومكافأته ومدة تعينه .

ب‌-  يجوز لجمعية الشركاء عزل المدير المعين في العقد المستقل أو عقد الشركة دون إخلال بحقه في التعويض إذا وقع العزل بغير مبرر مقبول أو في وقت غير لائق .

حادي عشر : جمعية الشركاء

تدعى جمعية الشركاء للانعقاد بناء على طلب مدير الشركة أو مراقبي الحسابات للنظر في أي أمر يجب عرضه على جمعية الشركاء ، كما تدعى جمعية الشركاء للانعقاد مرة كل سنة خلال الستة أشهر التالية لنهاية السنة المالية للشركة للنظر في تقرير مدير الشركة عن نشاطها ومركزها المالي ، وكذلك تقرير مراقب الحسابات واعتماد ميزانية الشركة وحساباتها الختامية وتقرير توزيع الأرباح وتعيين مراقب حسابات أخر أو إعادة تعيينه وتحديد أتعابه .

ثاني عشر : قرارات الشركاء

تصدر قرارات الشركاء بالإجماع فيما يتعلق بتغيير جنسية الشركة أو زيادة الأعباء المالية للشركة ، وفيما عدا ذلك يجوز تعديل عقد الشركة بموافقة أغلبية الشركاء الذين يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل ، ولا يجوز تعديل عقد الشركة بموافقة شريك واحد ولو كان يملك هذا النصاب أو أكثر ، وتصدر القرارات في المسائل التي لا تتعلق بتعديل عقد الشركة بموافقة الشركاء الذين يمثلون نصف رأس المال على الأقل ، وللشريك أن يوكل عنه من يراه لحضور اجتماع الشركاء في التصويت نيابة عنه وذلك بموجب توكيل مكتوب  وتعد الشركة سجلاَ خاصً تدون فيه محاضر وقرارات جمعية الشركاء ويوقع الشركاء الحاضرون على المحاضر والقرارات المتخذة .

ثالث عشر : مراقبي الحسابات

يكون للشركة مراقب حسابات يختاره الشركاء سنوياً بقرار يصدر منهم في جمعية الشركاء ، ويجب أن يكون من المحاسبين القانونين المرخص لهم بالعمل ، وعلى مراقب الحسابات ملاحظة تطبيق عقد الشركة وعليه مراجعة قوائم الجرد والحسابات الختامية السنوية وفحص الميزانية وتقديم تقرير سنوي عن ذلك إلى جمعية الشركاء ، وله في سبيل ذلك الإطلاع على جميع دفاتر الشركة ووثائقها والعقود التي تبرمها مع الغير ، وله أن يطلب الإيضاحات والبيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها ويحدد الشركاء بقرار منهم أتعابه السنوية .

رابع عشر : السنة المالية

أ‌-       تبدأ السنة المالية الأولى من تاريخ قيدها بالسجل التجاري وتنتهي في ———- من العام التالي ، وتكون كل سنة مالية بعد ذلك أثنى عشر شهراً .

ب‌-      يعد مدير الشركة خلال أربعة أشهر من انتهاء السنة المالية للشركة ميزانية عمومية وحساب الأرباح والخسائر ، وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي واقتراحه بشأن توزيع الأرباح .

خامس عشر : توزيع الأرباح والخسائر

توزع الأرباح النسوية الصافية بعد خصم المصروفات العمومية والتكاليف على النحو التالي :-

أ- تجنب نسبة قدرها 10% من الأرباح الصافية لتكوين الاحتياطي ويجوز للشركـة أن توقف تجنيب هذا الاحتياطي متى بلغ نصف رأس المال .

ب- يوزع الباقي على الشركاء بنسبة حصص كل منهم في رأس المال ما لم يقرر الشركاء تكوين احتياطيان أخرى أو ترحيل رصيد الأرباح كلياً أو جزئياً للسنة المالية التالية .

ج- في حالة تحقق خسائر يتحملها الشركاء بنسبة ما يملكه كل منهم من حصص في رأٍس المال أو يتم ترحيلها للسنة المالية التالية ، ولا يتم توزيع أرباح إلا بعد استهلاك تلك الخسارة ، وإذا بلغت خسائر الشركة ثلاثة أرباع رأسمالها وجب على مدير الشركة دعوة الشركاء للاجتماع خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوما من تاريخ بلوغ الخسارة لهذا الحد للنظر في استمرار الشركة مع التزام الشركاء بدفع ديونها أو في حلها قبل الأجل المعين في عقدها ، ولا يكون قرار الشركاء في هذا الشأن صحيحاً إلا إذا وافقت عليه الأغلبية ، ويجب في جميع الأحوال شهر هذا القرار بالطرق المنصوص عليها في القانون  ، وإذا استمرت الشركة في مزاولة نشاطها دون صدور قرار باستمرارها بالشروط المتقدم ة أو حلها أصبح الشركاء مسئولين بالتضامن عن سداد جميع ديون الشركة وجاز لكل ذي مصلحة أن يطلب حلها .

سادس عشر : انقضاء الشركة وتصفيتها

تنقضي الشركة بأحد أسباب الانقضاء الواردة في القانون وبانقضائها تدخل دور التصفية وفقاً لأحكام القانون ، مع مراعاة أنه في حالة التصفية الاختيارية يلزم اتخاذ الأتي :-

1-     إعداد مركز مالي للشركة في تاريخ صدور قرار الشركاء بحل وتصفية الشركة معتمد من محاسب قانوني يثبت قدرة الشركة على الوفاء بالتزاماتها وديونها تجاه الغير .

2-      سداد كافة حقوق الدائنين أو إبرام صلح معهم ، فإن تعذر ذلك فلا يتم تصفية الشركة إلا بعد صدور حكم بشهر إفلاس الشركة بناء على طلب الدائنين أو الشركة وفقاً للقانون  .

ثامن عشر  : الاخطارات

توجه جميع الإخطارات فيما بين الشركاء أو بينهم وبين الشركة بخطابات مسجلة أو بالفاكس على عناوينهم المبينة في سجل الحصص لدى الشركة والمنوه عنه بالمادة ( الثامنة ) من هذا العقد .

تاسع عشر : أحكام عامة

1-   تخضع الشركة لكافة القوانين السارية المفعول .

2-    كل ما لم يرد به نص في هذا العقد يطبق بشأنه أحكام القانون التجاري .

عشرون : نسخ العقد

حرر هذا العقد من ثلاث نسخ ، استلم كل شريك نسخة منه للعمل بموجبه ، والنسخة الأخرى لتقديمها لرئيس القلم التجاري في المحكمة الابتدائية المختصة للجهات المختصة ، هذا وقد فوض الشركاء الأستاذ / ——— المحامي أو من  يفوضه أو يوكله في إتمام الإجراءات القانونية اللازمة لتأسيس الشركة والمتابعة لدى الجهات المختصة والتوقيع نيابة عنهم فيما يختص بهذا الشأن وتخصم المصروفات والنفقات والأجور والتكاليف التي تم انفاقها في سبيل تأسيس الشركة من حساب المصروفات العمومية .

والله الموفق ،،،

الشركاء

الشريك الأول :                                                          التوقيع :

الشريك الثاني :                                                           التوقيع :