أرشيف الوسم: صياغة

مذكرة توضيحة حول بطلان وكالة

مذكرة توضيحية للبند الأول

 

 من لائحة  الاستئناف المقدم من المستأنف ———- —-

 

البند الأول :  عدم معالجة محكمة الاستئناف لدفع بطلان وكالة المستأنف ضده ( ———- ———- ) .

 

حيث اخطأت محكمة الدرجة الاولى في قرارها الطعين عندما لم تعالج دفعا من الدفوع الواجب معالجتها حال اثارتها سندا لنص المادة 111 من قانون اصول المحاكمات المدنية ، حيث وفي جلسة 29 /1/2018  اثير دفع عدم الخصومة ( المتعلق بالنظام العام ) بمواجهة المستأنف عليه الثاني ———- ( المدعي ، المدعى عليه بالتقابل ) على ذات محضر الجلسة ، والذي أشير  له اكثر من مرة وتم التأكيد عليه في مرافعة  المدعى عليه ، المدعي بالتقابل ( المستأنف ) على النحو الاتي  :

(( ان ———- مفيد محمد ———- لم يقم بتوكيل المحامي الاستاذ ———- ———-  توكيلا صحيحا يخوله من مخاصمة المدعى عليه ———- مفيد محمد ———- ، اذ لم يرد في وكالته ما يخوله اقامة دعوى  جديدة في مواجهة المدعى عليه وهذا ظاهر في متن التوكيل ( السطر الرابع و الخامس حيث ورد فيه ” … ليقوما نيابة عني بالمخاصمة والمدافعة والمرافعة في جميع الدعاوى المقامة مني و / او ضدي … ”  ) الخاص للمحامي الاستاذ ———- ———- ، في حين ان التوكيل الخاص من ———- مفيد محمد ———-  لذات المحامي الاستاذ( ———- ———- ) جاء فيه ما يخوله بإقامة الدعاوى ضد موكلي ،، بالنتيجة ،ان خصومة ———- مفيد محمد ———- غير قائمة و لا تصح ابتداء  في مواجهة المدعى عليه ———- مفيد محمد ———- ، وكما جاء في القاعدة العامة ان ما بني على باطل فهو باطل وان الدفع بعدم الخصومة يصح اثارته في اي مرحله تكون بها الدعوى كونه من النظام العام  ، فان الخصومة والحالة هذه تكون باطلة وكل ما قد تم اجراءه باسم ———- مفيد محمد ———- باطل في مواجهة المدعى عليه ———- مفيد محمد ———- ))

و في اجتهادات محكمة التمييز :

حيث جاء في قرار لمحكمة التمييز ” – ان الخصومة من النظام العام تثيرها المحكمة من تلقاء نفسها وفي اي دور من ادوار المحاكمة وحيث ان محكمة الاستئناف فصلت الدعوى دون ان تتثبت من صحة الخصومة والتوكيل فيكون قرارها مستوجباً للنقض. “ الحكم رقم 6100 لسنة 2018 – محكمة تمييز حقوق بتاريخ 31-12-2018  )) ، اضافة الى ان  شروط صحة الوكالة الواردة في المواد 833 و 834 من القانون المدني  لم  تكتمل والحالة هذه ، ولا تصح بالمعنى القانوني . وحيث ان اللغة العربية هي لغة الدولة الاردنية كما نص  على ذلك الدستور الاردني ، وهي الاساس المعتمد للتخاصم لدى المحاكم الاردنية ، و من المسلم انها لغة دقيقة تحتوي نحوا و صرفا ،  مبتدأ وخبرا ، مضافا ومضافا اليه ، معلوما و مبنيا للمجهول … وما الى ذلك من قواعد متينة ، والمراد أن المعنى قد يختلف في بعض الاحيان اختلافا جوهريا عند تغيير حركة علاوة على حرف ، فالحالة هنا انه لم يرد في الوكالة ما يشير الى تخويل المحامي ———- ———- بإقامة أيّة دعوى جديدة إنما فقط تخوله بمتابعة الدعاوى المقامة سابقا  من ———- مفيد محمد ———- او ضده وليس اقامة دعوى جديدة ، بالنتيجة تكون الخصومة هنا معدومة ابتداء  .

اقبل الاحترام

وكيل المستأنف

المحامي سامي العوض

نموذج عقد عمل مدير مصنع باللغة العربية

بسم الله الرحمن الرحيم
عقد عمـــــــل

الطرف الأول: شركة
الطرف الثاني :
مقدمة: حيث أن الطرف الأول يملك مصنع لصناعة الغزل والنسيج وأن المصنع يعاني من أوضاع مالية متعثرة ،وحيث أن الطرف الثاني ذي خبرة بإدارة مصانع الغزل والنسيج وأن لديها السمعة الحسنة في ذات القطاع التي تمكنها من إنقاذ المصنع وتسيير أموره ، وحيث أن الطرف الثاني قد اطلعت على السجلات المالية للمصنع لأخر شهرين وأنها قد أجرت الدراسة اللازمة واعدت الخطة التي تمكنها من إدارة المصنع بنجاح ، فقد اتفق الطرفان على ما يلي:

أولا: مقدمة هذا العقد جزء لا يتجزأ منه وتقرأ معه وحدة واحدة.

ثانيا: تكون وظيفة الطرف الثاني مديرا عاما للمصنع .

ثالثا: تكون مهام الطرف الثاني :
أ‌- إدارة المصنع والإشراف على كافة الأقسام .
ب‌- تسيير أمور المصنع وتشغيله من حيث السعي بعلاقاتها الشخصية ومن خلال سمعتها لإحضار طلبيات التصنيع .

رابعا: للطرف الثاني الصلاحيات التالية في سبيل تمكينها من متابعة عملها:
أ‌- إحضار الفريق الذي تراه مناسب للعمل معها حتى تتمكن من تسيير أمور المصنع وأدارته بالطريقة التي تراها مناسبة و ضمن الحد الضروري والمعقول.
ب‌- لها الحق بتعيين الموظفين والعمال أو عزلهم أو منحهم الحوافز والمكافئات أو فرض الجزاءات التأديبية .
ت‌- صلاحية خفض النفقات إلى الحد الضروري اللازم للإبقاء على عمل المصنع.
ث‌- صلاحية فتح أو إغلاق بعض خطوط الإنتاج أو أقسام المصنع بما يتلاءم مع القدرة التشغيلية.
ج‌- صلاحية عقد ما تراه مناسبا من الصفقات مع الجهات المشغلة ورفض ما تراه غير مناسب من الصفقات ، وصلاحية المفاضلة والترتيب والأولوية بين الزبائن.
ح‌- صلاحية إدخال توقيعها كتوقيع مضاف لتوقيع الطرف الأول على العقود وصرف الشيكات.
خ‌- حق الإطلاع على كافة الأمور المالية والحسابات بواسطتها أو بواسطة مدقق حسابات.

خامسا: تكون خطة إنقاذ المصنع وفقا لما يلي:
المرحلة الأولى : وتقتصر مهمة الطرف الثاني بحدها الأدنى في هذه المرحلة على الإبقاء على المصنع من خلال التشغيل الفعلي لخطين من خطوط الإنتاج، بحيث تتمكن من تغطية رواتب العمال والموظفين ، ويتحمل الطرف الأول تغطية باقي المصاريف ، وتكون هذه المرحلة لمدة أربعة اشهر من بداية العقد.
المرحلة الثانية: وفي هذه المرحلة تكون مهمة الطرف الثاني بالحد الأدنى تغطية كافة مصاريف المصنع بما فيها الأجور والرواتب والمياه والكهرباء غيرها من المصاريف الضرورية ما عدا أيجار المصنع ، وتكون مدتها خمسة اشهر من انتهاء المرحلة الأولى.
المرحلة الثالثة : وتكون مهمتها بالحد الأدنى تغطية كافة مصاريف المصنع ومدتها خمسة أشهر .
المرحلة الرابعة : وتكون مهمة الطرف الثاني تغطية كافة مصاريف المصنع بالإضافة لتحقيق الأرباح ، وتكون مدتها سنة من انتهاء المرحلة الثانية.

سادسا: يتقاضى الطرف الثاني من الطرف الأول:
أ‌- مبلغ 1500 ألف و خمسماية دينار أردني كراتب شهري أساسي.
ب‌- نسبة 40% أربعين بالمائة من صافي أرباح المصنع.

سابعا: لا علاقة للطرف الثاني بالديون السابقة على المصنع أو المصاريف الإدارية الزائدة التي يعترض عليها الطرف الثاني ، ولا علاقة لها بالاحتياطي الإجباري أو الاختياري أو الأرصدة الدائنة المؤجلة ، ولا علاقة لها بالصفقات الخاسرة التي يعقدها الطرف الأول دون موافقتها.

ثامنا : مدة هذا العقد سنتين قابلة للتجديد برضاء الطرفين.

تاسعا: على الطرف الأول متابعة الإجراءات القانونية أمام الدوائر الحكومية المختصة لإدخال توقيع الطرف الثاني على العقود والشيكات بالإضافة لتوقيع الطرف الأول.

عاشرا: لا يجوز للطرف الأول فسخ العقد قبل انتهاء مدته إلا إذا لم يتمكن الطرف الثاني من أنجاز مهمته حسب المراحل المذكورة في البند الخامس، وبعكس ذلك يكون ملزم بدفع مبلغ 2000 ألفين دينار أردني عن كل شهر متبقي من مدة العقد وتستحق مجرد الفسخ أو الفصل .

الحادي عشر : يتعهد الطرف الأول بتوفير كفالة الإقامة للطرف الثاني طوال فترة العقد بالإضافة لمدة شهرين بعد المدة ، وان سحب الكفالة أو إلغائها قبل مضي السنتين وشهرين يرتب التعويض وفقا لما ذكر في البند السابق.
حررت بنود هذا العقد صفحتين من أحدى عشر بندا و مقدمة و على نسختين أصليتين تسلم كل طرف نسخة ، تحريرا بتاريخ / 8/2005.
الطرف الأول الطرف الثاني

جميع الحقوق محفوظة لشركة حماة الحق all rights reserved

Employment contract نموذج عقد عمل مدير مصنع براتب و عمولة باللغة الانجليزية

Employment Contract

First Party:.

Second Party:

Introduction:

since the first Party is owning textile and clothes Factory, and this factory is facing financial problems. While the Second party is owning an experience in running such kinds of factories with a good reputation in this field that can enable them from saving the Factory. Moreover, the second party had reviewed the records of the factory for the last two months and conducted the necessary study to run the factory successfully. Both parties agreed on the following:

Firstly: The introduction is considered a part of this contract and read writhingly

Secondly: The post of the second party is a general Manager for the company.

Thirdly: The duties of the second Party:

A) Running the factory and supervising all Sections

B) Operating the Factory through personal relations and by attracting new orders.

Fourthly: The Second Party will hold the Following Authorities:

A) Recruiting the needed team as she wants in order to operate the factory successfully

B) She has the right of employing, dismissing, rewarding, or punishing the employees

C) The Authority of Cutting the Budget to the minimum limit in order to keep the Factory working.

D) Opening or Stopping Production lines or sections to maintain the factory operating

E) Conducting any deals for the benefit of the factory, and refuse all unsuitable deals, and arranging priorities between clients

F) The Authority of entering her signature as an additional on contracts and cheques

G) The right of reviewing all financial records by herself or through an authorized accountant.

Fifth: The factory’s Rescue plan will contain the following stages:

stage One: The Duty of the second party here will be only keeping the factory operative by operating two production lines in order to cover salaries. The first Party will manage the rest of the expanses. The Period of this stage is Four months only from the beginning of the contract.

The Second Stage : The Duty of the second Party will be covering all the expanses like wages, Electricity, water except the rent of the factory This stage will be five months starting from the end of the first one.

Third Stage : The first party will hold the duty of covering all the expanses of the factory. This period is five months from the end of the second stage.

The Fourth stage : The first party will hold the duty of covering all the expanses of the factory in addition of making profits. The period here will be one Year starting from the end of the third stage .

Sixth: The Second Party will charge the first Party as follows:

A) 1500 Jordanian Dinars as a Basic Salary.

B) 40% of the net Profit.

Seventh: The second Party has no relation with the previous debts of the second party, or with any extra administrative expanses, or the compulsory reservation or even the voluntary one. Or any postponed debts, losing deals conducted by the first party without the approval of the second Party.

Eighth: The Duration of this contract is Two years. Renewable by the approval of both parties

Ninth: The first Party has to follow up all the legal procedures with the Jordanian Authorities ion order to enter her signature in the contracts and cheques.

Tenth: The first party isn’t allowed to void this contract before the end of its Duration unless the second Party couldn’t meet the Demands of the Job according to the above mentioned stages. Otherwise the first party will pay 2000 Jordanian Dinars for every month of the rest of the period will worth immediately in case of misact .

Eleventh: The first Party is to grant the stay of the second Party all out the Duration of the contract. Ending or canceling this grant before the end of the contract will arrange compensation upon the first party as mentioned in tenth item .

These Items were written in Two pages of 11 items and an introduction. And of two original copies, one for each party.

Written on / / 2005

First Party Second Party

all right reserved حميع الحقوق محفوظة لشركة حماة الحق