تعليمات حوكمة الشركات المساهمة المدرجة لسنة 2017

المادة 1

تسمى هذه التعليمات (تعليمات حوكمة الشركات المساهمة المدرجة لسنة 2017) ويعمل بها اعتباراً من تاريخ 2017/5/22.

 

تعاريف

المادة 2

مع مراعاة المعاني المخصصة للتعاريف الواردة في قانون الأوراق المالية النافذ والأنظمة والتعليمات والقرارات الصادرة بموجبه، يكون للكلمات والعبارات الواردة في هذه التعليمات المعاني المخصصة لها أدناه، ما لم تدل القرينة على غير ذلك:-

الهيئة: هيئة الأوراق المالية.

الشركة: الشركة المساهمة المدرجة في السوق المالي.

مجلس الإدارة: مجلس إدارة الشركة.

عضو مجلس الإدارة التنفيذي: العضو الذي يكون متفرغاً لإدارة الشركة أو موظفاً فيها أو يتقاضى راتباً منها.

عضو مجلس الإدارة المستقل: العضو الذي لا تربطه بالشركة أو بأي من أعضاء مجلس الإدارة أو موظفي الإدارة التنفيذية العليا فيها أو بأي شركة حليفة أو تابعة أو بمدقق حسابات الشركة الخارجي أي مصلحة مادية أو أي علاقة غير تلك المتعلقة بملكيته لأسهم في الشركة، قد يتكون في ظلها شبهة بجلب أي منفعة سواء مادية أو معنوية لذلك العضو قد تؤدي إلى التأثير على قراراته أو استغلاله لمنصبه في الشركة، وتنتفي صفة الاستقلالية في حال كان عضو مجلس الإدارة تنطبق عليه أي من الحالات الواردة في المادة (4/ج) من هذه التعليمات.

عضو مجلس الإدارة غير التنفيذي: العضو الذي لا يكون متفرغاً لإدارة الشركة أو موظفاً فيها، ولا يتقاضى راتباً منها.

الشخص المطلع: الشخص الذي يطلع على المعلومات الداخلية بحكم منصبه أو وظيفته في الشركة بما في ذلك رئيس وأعضاء مجلس الإدارة والمدير العام والمدير المالي والمدقق الداخلي ومدقق الحسابات الخارجي وممثل الشخص الاعتباري وأمين سر المجلس، وأقرباء الأطراف المشار إليها.

الأطراف ذوي العلاقة: كل من تربطهم بالشركة علاقة مباشرة أو غير مباشرة تتيح لهم التأثير على قرارات الشركة وهم بشكل رئيسي:

1. أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية العليا للشركة.

2. أعضاء مجلس الإدارة أو هيئة المديرين والإدارة التنفيذية العليا للشركات الحليفة والتابعة.

3. أي شخص يمتلك ما نسبته 5% أو أكثر من أسهم الشركة المكتتب بها أو إحدى شركاتها الحليفة والتابعة.

4. أقرباء الأطراف المذكورين في البنود من (1-3) الواردة في هذا التعريف.

5. الشركات الحليفة والتابعة للشركة.

6. صناديق الادخار للعاملين في الشركة.

7. المشاريع والمنشآت المشتركة للشركة مع أي جهة أخرى.

8. الشركات المسيطر عليها من قبل أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية العليا وأقربائهم.

تعاملات الأطراف ذوي العلاقة: التعاملات أو الصفقات التي تقوم الشركة بإبرامها مع أي من الأطراف ذوي العلاقة والتي تبلغ نسبتها 5% أو أكثر من موجودات الشركة وفقاً لآخر بيانات مالية صادرة عن الشركة.

أصجاب المصالح: الأشخاص الذين لهم مصلحة مع الشركة بما في ذلك المساهمون والعاملون في الشركة والدائنون والموردون والمستثمرون المحتملون.

التصويت التراكمي: آلية التصويت لانتخاب أعضاء مجلس إدارة الشركة تتيح لكل مساهم الخيار بتوزيع عدد الأصوات حسب عدد الأسهم التي يمتلكها، وللمساهم الحق باستخدام الأصوات المرشح واحد أو توزيعها على أكثر من مرشح، بحيث يكون لكل سهم صوت واحد دون حصول تكرار لهذه الأصوات.

اللجان: اللجان الدائمة التي يشكلها مجلس الإدارة وهي لجنة التدقيق، ولجنة الترشيحات والمكافآت، ولجنة الحوكمة، ولجنة إدارة المخاطر.

تقرير الحوكمة: تقرير يتناول تطبيقات وممارسات الشركة المتعلقة بحوكمة الشركات يتم تضمينه للتقرير السنوي للشركة ويكون موقعاً من رئيس مجلس الإدارة.

الأقرباء: الأب والأم والأخ والأخت والزوج والزوجة والأولاد.


 

نطاق التطبيق

المادة 3

تطبق أحكام هذه التعليمات على الشركات المساهمة المدرجة في السوق المالي، وفي حال وجود تعارض بين هذه التعليمات وأي تشريعات صادرة عن البنك المركزي الأردني أو إدارة التأمين في وزارة الصناعة والتجارة والتموين، فعلى الشركات التي تخضع لرقابة هاتين الجهتين إعلام الهيئة بذلك وتقديم التوضيح حول هذا التعارض لاتخاذ القرار المناسب.


 

تشكيل مجلس الإدارة

المادة 4

أ. يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة لا يقل عدد أعضائه عن خمسة ولا يزيد على ثلاثة عشر عضواً وفقاً لما يحدده نظام الشركة، يتم انتخابهم وفق أسلوب التصويت التراكمي من قبل الهيئة العامة للشركة بالاقتراع السري.

ب. يجب أن يكون أغلبية أعضاء مجلس الإدارة من الأعضاء غير التنفيذيين.

ج. يجب أن يكون ثلث أعضاء مجلس الإدارة على الأقل من الأعضاء المستقلين، وفي حال وجود كسر في ناتج احتساب الثلث المشار إليه، يقرب الناتج إلى الرقم الصحيح التالي، وتنتفي صفة الاستقلالية عن عضو مجلس الإدارة في حال كان عضو مجلس الإدارة الطبيعي أو الاعتباري أو ممثل العضو الاعتباري تنطبق عليه أي من الحالات التالية:

1. إذا كان يعمل أو كان قد عمل موظفاً لدى الشركة أو أي شركة حليفة أو تابعة خلال الثلاث سنوات الأخيرة السابقة لتاريخ انتخابه.

2. إذا كان العضو أو أحد اقربائه يعمل أو كان قد عمل عضواً في مجلس الإدارة أو في الإدارة التنفيذية العليا لدى الشركة أو أي شركة حليفة أو تابعة خلال الثلاث سنوات الأخيرة السابقة لتاريخ انتخابه.

3. إذا كان للعضو أو لأحد أقربائه مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والمشاريع والارتباطات التي تعقد مع الشركة أو أي شركة حليفة أو تابعة، والتي تساوي أو تزيد قيمتها عن 50,000 خمسين ألف دينار.

4. إذا كان العضو أحد أقرباء مدقق الحسابات الخارجي للشركة، أو إذا كان العضو أو أحد أقربائه شريكاً لمدقق الحسابات الخارجي للشركة أو موظفاً لديه، أو إذا كان شريكاً أو موظفاً لديه خلال الثلاث سنوات الأخيرة السابقة لتاريخ انتخابه.

5. إذا كان العضو يمتلك ما نسبته 5% أو أكثر من أسهم الشركة المكتب بها أو شركاتها الحليفة أو التابعة.

6. إذا كان أحد أقرباء العضو من مساهمي الشركة الذين يمتلكون ما نسبته 5% أو أكثر من أسهم الشركة المكتتب بها.

د. يتولى مجلس الإدارة مهام إدارة الشركة لمدة أربع سنوات تبدأ من تاريخ انتخابه.

ه. يسمي عضو مجلس الإدارة من الأشخاص الاعتباريين شخصاً طبيعياً لتمثيله طيلة مدة المجلس، كما يجوز له استبداله بشخص طبيعي آخر يمثله خلال مدة المجلس.

و. يمثل مجلس الإدارة كافة المساهمين وعليه بذل العناية المهنية اللازمة في إدارة الشركة وتخصيص الوقت اللازم للقيام بعمله بكل نزاهة وشفافية بما يحقق مصلحة الشركة وأهدافها وغاياتها.

ز. لا يجوز الجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة وأي منصب تنفيذي آخر في الشركة، كما لا يجوز أن يشغل أحد أقرباء رئيس مجلس الإدارة منصب المدير العام للشركة.

ح. يجب أن يكون عضو مجلس الإدارة مؤهلاً ويتمتع بقدر كاف من الخبرة والمعرفة بالأمور الإدارية وأن يكون ملما بالتشريعات ذات العلاقة وبحقوق وواجبات مجلس الإدارة.

ط. يجب على أعضاء مجلس الإدارة الالتحاق بدورات تدريبية حول أسس وتطبيقات حوكمة الشركات.

ي. لا يجوز لعضو مجلس الإدارة أو من يمثله أن يكون عضواً أو ممثلاً لعضو في مجلس إدارة شركة أخرى مشابهة أو منافسة لها في أعمالها أو مماثلة لها في غاياتها، وفي جميع الأحوال لا يجوز للشخص الطبيعي الجمع بين عضوية مجالس إدارة أكثر من خمس شركات مساهمة عامة بصفته الشخصية أو بصفته ممثلاً للشخص الاعتباري.

ك. لا يجوز للشركة أن تقدم قرضاً نقدياً من أي نوع لرئيس مجلس الإدارة أو أي من أعضائه أو لأي من أقربائهم، ويستثنى من ذلك البنوك والشركات المالية التي يجوز لها ضمن غاياتها أن تقرض أية ممن سبق ووفق الشروط التي تتعامل بها مع عملائها الآخرين.

ل. يجب على الشركة أن توفر لأعضاء مجلس الإدارة كافة المعلومات والبيانات الخاصة بالشركة بما يمكنهم من القيام بعملهم والإلمام بكافة الجوانب المتعلقة بعمل الشركة.

م. المجلس الإدارة الاستعانة بأي مستشار خارجي على نفقة الشركة شريطة موافقة أغلبية أعضاء مجلس الإدارة وتجنب تعارض المصالح.


 

مهام ومسؤوليات مجلس الإدارة

المادة 5

يضع مجلس الإدارة نظام داخلي خاص يتم مراجعته بشكل سنوي، تحدد بموجبه بشكل مفصل مهام وصلاحيات مجلس الإدارة ومسؤولياته بما في ذلك ما يلي:

أ. وضع الاستراتيجيات والسياسات والخطط والإجراءات التي من شأنها تحقيق مصلحة الشركة وأهدافها وتعظيم حقوق مساهميها وخدمة المجتمع المحلي.

ب. وضع الإجراءات اللازمة لضمان حصول جميع المساهمين بمن فيهم غير الأردنيين، على حقوقهم ومعاملتهم بشكل يحقق العدالة والمساواة دون تمييز.

ج. اتخاذ الإجراءات اللازمة لضمان الالتزام بأحكام التشريعات النافذة.

د. اعتماد سياسة إدارة المخاطر التي قد تتعرض لها الشركة.

ه. تنظيم الأمور المالية والمحاسبية والإدارية للشركة بموجب أنظمة داخلية خاصة.

و. إعداد التقرير السنوي وربع السنوي وتقرير عن نتائج الأعمال الأولية، وفقاً لأحكام التشريعات النافذة.

ز. اعتماد تقرير الحوكمة وتضمينه للتقرير السنوي للشركة.

ح. وضع قواعد السلوك المهني لمجلس الإدارة والإدارة التنفيذية والعاملين في الشركة ومراجعتها وتحديثها باستمرار.

ط. التأكد من توفير موقع الكتروني للشركة، يتضمن أهم البيانات والمعلومات الخاصة بالشركة، على أن يتم تحديث هذه المعلومات بشكل دائم.

ي. تعيين ضابط ارتباط يعهد اليه متابعة الأمور المتعلقة بتطبيقات الحوكمة في الشركة مع الهيئة.

ك. اعتماد سياسة الإفصاح والشفافية الخاصة بالشركة ومتابعة تطبيقها وفقاً لمتطلبات الجهات الرقابية والتشريعات النافذة.

ل. وضع سياسة لتجنب تعارض المصالح وإجراءات تهدف إلى منع الأشخاص المطلعين في الشركة من استغلال معلومات داخلية سرية لتحقيق مكاسب مادية أو معنوية.

م. وضع سياسة تفويض واضحة في الشركة يحدد بموجبها الأشخاص المفوضين وحدود الصلاحيات المفوضة لهم.

ن. تعيين المدير العام للشركة وانهاء خدماته.

س. التأكد من توافر الكفاءة والخبرة الإدارية والفنية اللازمة في أشخاص الإدارة التنفيذية العليا للقيام بالمهام الموكلة إليهم، وتحديد مهامهم وصلاحياتهم، ومراجعة أدائهم لمهامهم، ومدى تطبيقهم للسياسات والخطط والإجراءات الموضوعة.

ع. اتخاذ الخطوات الكفيلة لضمان وجود الرقابة الداخلية على سير العمل في الشركة، بما في ذلك إنشاء وحدة خاصة للرقابة والتدقيق الداخلي تكون مهمتها التأكد من الالتزام بتطبيق أحكام التشريعات النافذة ومتطلبات الجهات الرقابية والأنظمة الداخلية والسياسات والخطط والإجراءات التي يضعها مجلس الإدارة.

ف. اعتماد سياسة الإحلال والتعاقب الوظيفي واعتماد السياسة الخاصة بالموارد البشرية والتدريب في الشركة.

ص. وضع سياسة للمسؤولية الاجتماعية الخاصة بالشركة وبرامجها تجاه المجتمع المحلي والبيئة.

ق. وضع آلية لاستقبال الشكاوى والاقتراحات المقدمة من قبل المساهمين بما في ذلك اقتراحاتهم الخاصة بإدراج مواضيع معينة على جدول أعمال اجتماع الهيئة العامة، بشكل يضمن دراستها واتخاذ القرار المناسب بشأنها خلال فترة زمنية محددة.

ر. وضع آلية تتيح للمساهمين الذين يمتلكون ما لا يقل عن 5% من أسهم الشركة المكتتب بها بإضافة بنود على جدول أعمال اجتماع الهيئة العامة العادي للشركة قبل ارساله بشكله النهائي للمساهمين، على أن يتم تزويد الهيئة بهذه الآلية.

ش. اعتماد السياسة الخاصة بمنح المكافآت والمزايا والحوافز والرواتب في الشركة.

ت. وضع سياسة تنظم العلاقة مع أصحاب المصالح بما يضمن تنفيذ التزامات الشركة تجاههم وحفظ حقوقهم وتوفير المعلومات اللازمة لهم وإقامة علاقات جيدة معهم.

ض. اعتماد إجراءات عمل خطية لتطبيق الأحكام الواردة في هذه التعليمات.


 

المادة 6

أ. يشكل مجلس الإدارة اللجان الدائمة التالية: لجنة التدقيق، ولجنة الترشيحات والمكافآت، ولجنة الحوكمة، ولجنة إدارة المخاطر.

ب. تتألف كل من لجنة التدقيق، ولجنة الترشيحات والمكافآت، ولجنة الحوكمة من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين، لا يقل عددهم عن ثلاثة، على أن يكون اثنان منهم على الأقل من الأعضاء المستقلين وأن يترأس اللجنة أحدهما، على أن يكون غالبية الأعضاء من الأعضاء المستقلين، وتتألف لجنة إدارة المخاطر من ثلاثة أعضاء على الأقل على أن يكون بينهم عضو مستقلاً يكون رئيساً للجنة ويجوز أن تضم في عضويتها أعضاء من الإدارة التنفيذية العليا.

ج. تضع كل من اللجان بموافقة مجلس الإدارة إجراءات عمل خطية تنظم عملها وتحدد التزاماتها.

د. تأخذ كل من اللجان قراراتها وتوصياتها بالأكثرية المطلقة للأعضاء واذا تساوت الأصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس اللجنة.

ه. تقدم كل من اللجان قراراتها وتوصياتها إلى مجلس الإدارة وتقريراً حول أعمالها إلى اجتماع الهيئة العامة السنوي للشركة.

و. تتمتع اللجان بالصلاحيات التالية:

1. طلب أي بيانات أو معلومات من موظفي الشركة الذين يتوجب عليهم التعاون لتوفير هذه المعلومات بشكل كامل ودقيق.

2. طلب المشورة القانونية أو المالية أو الإدارية أو الفنية من أي مستشار خارجي.

3. طلب حضور أي موظف في الشركة للحصول على أي إيضاحات ضرورية.

ز. يجب أن تجتمع لجنة التدقيق دورية على أن لا يقل عدد اجتماعاتها عن أربعة اجتماعات في السنة، ويجب أن تجتمع كل من لجنة الحوكمة، ولجنة الترشيحات والمكافآت، ولجنة إدارة المخاطر دورياً على أن لا يقل عدد اجتماعاتها عن اجتماعين في السنة، وتدون محاضر هذه الاجتماعات بشكل أصولي.

ح. في حال حصول أي تعارض بين توصيات أي من اللجان وقرارات مجلس الإدارة، يتعين على مجلس الإدارة أن يضمن تقرير الحوكمة بياناً يفصل بوضوح هذه التوصيات وأسباب عدم تقيد مجلس الإدارة بها.

ط. لمجلس الإدارة تشكيل لجان للقيام بمهام معينة لفترات محددة وفقاً لإجراءات تحدد الأمور المتعلقة باللجنة ومنها مهمتها ومدة عملها والصلاحيات الممنوحة لها.


 

لجنة التدقيق

المادة 7

أ. يجب أن يتوفر لدى جميع أعضاء اللجنة المعرفة والدراية في الأمور المالية والمحاسبية، وأن يكون لدى أحدهم على الأقل خبرة عمل سابقة في مجال المحاسبة أو الأمور المالية، أو أن يكون حاملاً لمؤهل علمي أو شهادة مهنية في المحاسبة أو المالية أو المجالات الأخرى ذات العلاقة.

ب. يجب أن تضع الشركة جميع الإمكانيات اللازمة تحت تصرف اللجنة بما يمكنها من أداء عملها بما في ذلك الاستعانة بالخبراء كلما كان ذلك ضرورياً.

ج. على لجنة التدقيق الاجتماع بمدقق الحسابات الخارجي للشركة دون حضور أي من أشخاص الإدارة التنفيذية العليا أو من يمثلها، مرة واحدة على الأقل في السنة.

د. تتولى اللجنة مهمة الإشراف والرقابة على أعمال المحاسبة والرقابة والتدقيق في الشركة بما في ذلك ما يلي:

1. مناقشة الأمور المتعلقة بترشيح مدقق الحسابات الخارجي والتأكد من استيفائه للشروط الواردة في التشريعات النافذة، وعدم وجود ما يؤثر على استقلاليته.

2. بحث كل ما يتعلق بعمل مدقق الحسابات الخارجي بما في ذلك ملاحظاته ومقترحاته وتحفظاته ومتابعة مدى استجابة إدارة الشركة لها وتقديم التوصيات بشأنها إلى مجلس الإدارة.

3. مراجعة مراسلات الشركة مع مدقق الحسابات الخارجي وتقييم ما يرد فيها وإبداء الملاحظات والتوصيات بشأنها إلى مجلس الإدارة.

4. متابعة مدى تقيد الشركة والتزامها بتطبيق أحكام التشريعات النافذة ومتطلبات الجهات الرقابية.

5. دراسة التقارير الدورية قبل عرضها على مجلس الإدارة وتقديم التوصيات بشأنها مع التركيز على أي تغيير في السياسات المحاسبية المتبعة، وأي تغيير يطرأ على حسابات الشركة جراء عمليات التدقيق أو نتيجة لمقترحات مدقق الحسابات الخارجي.

6. دراسة خطة عمل مدقق الحسابات الخارجي والتأكد من أن الشركة توفر للمدقق كافة التسهيلات الضرورية للقيام بعمله.

7. دراسة وتقييم إجراءات الرقابة والتدقيق الداخلي.

8. الاطلاع على تقييم مدقق الحسابات الخارجي لإجراءات الرقابة والتدقيق الداخلي.

9. الاطلاع على تقارير الرقابة والتدقيق الداخلي ولا سيما تلك المتعلقة بأي مخالفات تظهر نتيجة لعمل المدقق الداخلي.

10. التوصية لمجلس الإدارة فيما يتعلق بالأمور المرتبطة بإجراءات الرقابة والتدقيق الداخلي وعمل المدقق الداخلي.

11. التأكد من عدم وجود أي تعارض في المصالح قد ينجم عن قيام الشركة بعقد الصفقات أو إبرام العقود أو الدخول في المشروعات مع الأطراف ذوي العلاقة.

12. مراجعة تعاملات الأطراف ذوي العلاقة مع الشركة والتوصية بشأنها لمجلس الإدارة قبل إبرامها.

13. وضع آلية تمكن العاملين في الشركة من الابلاغ بسرية عن شكوكهم حول أية مسائل متعلقة بالتقارير المالية أو الرقابة الداخلية أو أية مسائل أخرى، وضمان وجود الترتيبات المناسبة التي تسمح بإجراء تحقيق مستقل حول هذه المسائل مع ضمان منح العامل السرية والحماية من أي رد فعل سلبي أو ضرر، واقتراح تلك الآلية على مجلس الإدارة لاعتمادها.

14. وضع سياسات واستراتيجيات تضمن تعزيز الرقابة الداخلية في الشركة.

15. وضع الآليات المناسبة لضمان توفير الشركة للعدد الكافي من الكوادر البشرية المؤهلة لإشغال مهام الرقابة الداخلية بحيث يتم تدريبها ومكافأتها بشكل مناسب.

16. دراسة وتقييم أي أعمال إضافية خارج نطاق التدقيق يقوم بها مدقق الحسابات الخارجي كتقديم الاستشارات الإدارية والفنية، والتأكد من عدم تأثيرها على استقلاليته، والتوصية لمجلس الإدارة لاتخاذ القرار بشأنها.

17. أي أمور أخرى يقررها مجلس الإدارة.

ه. تتمتع لجنة التدقيق بالصلاحيات التالية:

1. طلب حضور مدقق الحسابات الخارجي إذا رأت اللجنة ضرورة مناقشته بأي أمور تتعلق بعمله في الشركة، ولها أن تستوضح منه أو تطلب رأيه خطياً.

2. التوصية لمجلس الإدارة بترشيح مدقق الحسابات الخارجي للانتخاب من قبل الهيئة العامة.

3. التنسيب لمجلس الإدارة بتعيين المدقق الداخلي للشركة.


 

لجنة الترشيحات والمكافآت

المادة 8

تكون مهام لجنة الترشيحات والمكافات بشكل رئيسي ما يلي:

أ. التأكد من استقلالية الأعضاء المستقلين بشكل مستمر، وإعلام الهيئة في حال انتفاء صفة الاستقلالية عن أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة.

ب. وضع السياسة الخاصة بمنح المكافآت والمزايا والحوافز والرواتب في الشركة ومراجعتها بشكل سنوي.

ج. تحديد احتياجات الشركة من الكفاءات على مستوى الإدارة التنفيذية العليا والموظفين وأسس اختيارهم.

د. وضع سياسة للإحلال والتعاقب الوظيفي والسياسة الخاصة بالموارد البشرية والتدريب في الشركة ومراقبة تطبيقها، ومراجعتها بشكل سنوي.

ه. إجراء تقييم سنوي لأداء مجلس الإدارة واللجان المنبثقة عنه، على أن تقوم اللجنة بإعلام الهيئة بنتيجة هذا التقييم.


 

تشكيل لجنة الحوكمة الرشيدة

المادة 9

تكون مهام لجنة الحوكمة بشكل رئيسي ما يلي:

أ. إعداد تقرير الحوكمة وتقديمه لمجلس الإدارة.

ب. وضع إجراءات عمل خطية لتطبيق أحكام هذه التعليمات ومراجعتها وتقييم مدى تطبيقها بشكل سنوي.

ج. التأكد من التزام الشركة بأحكام هذه التعليمات.

د. دراسة ملاحظات الهيئة بخصوص تطبيق الحوكمة في الشركة ومتابعة ما تم بشأنها.


 

تشكيل لجنة إدارة المخاطر

المادة 10

تكون مهام لجنة إدارة المخاطر بشكل رئيسي ما يلي:

أ. وضع سياسة إدارة المخاطر لدى الشركة ومراجعتها بشكل سنوي.

ب. متابعة وتقييم مختلف أنواع المخاطر التي قد تتعرض لها الشركة.


 

اجتماعات مجلس الإدارة

المادة 11

أ. يعقد مجلس الإدارة اجتماعاته بدعوة خطية من رئيسه أو نائبه في حال غيابه أو بناء على طلب خطي يقدم إلى رئيس مجلس الإدارة من ربع أعضائه على الأقل، بحضور الأكثرية المطلقة لأعضائه.

ب. يكون التصويت على قرارات مجلس الإدارة شخصياً أو بأية وسيلة أخرى تقرها أي من التشريعات النافذة.

ج. تصدر قرارات مجلس الإدارة بالأكثرية المطلقة للأعضاء الحاضرين وإذا تساوت الأصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس الاجتماع.

د. يعقد مجلس الإدارة اجتماعاً واحداً على الأقل كل شهرين بحيث لا يقل عدد اجتماعاته خلال السنة المالية عن ستة اجتماعات.

ه. يعين مجلس الإدارة أميناً لسر المجلس يتولى تدوين محاضر اجتماعاته وقراراته في سجل خاص مرقم بالتسلسل وبيان الأعضاء الحاضرين وأية تحفظات يبدونها.


 

اجتماعات الهيئة العامة

المادة 12

أ. تتكون الهيئة العامة من جميع المساهمين الذين يحق لهم التصويت.

ب. تعقد الهيئة العامة للشركة اجتماعاً عادياً مرة واحدة كل سنة على الأقل، على أن يعقد هذا الاجتماع خلال الأشهر الأربعة التالية لانتهاء السنة المالية للشركة، كما يجوز أن تعقد الهيئة العامة للشركة اجتماعاً غير عادي في أي وقت وفقا للتشريعات النافذة.

ج. يوجه مجلس الإدارة الدعوة إلى الهيئة وإلى كل مساهم لحضور اجتماع الهيئة العامة إما باليد أو عن طريق البريد المسجل أو البريد الإلكتروني الخاص بالمساهم قبل 21 يوماً على الأقل من التاريخ المقرر لعقد الاجتماع، على أن يتم إعداد الترتيبات والإجراءات المناسبة لعقد الاجتماع بما في ذلك اختيار المكان والزمان، بما يساعد ويشجع على حضور أكبر عدد ممكن من المساهمين.

د. يجب أن تتم الإشارة في الدعوة إلى موعد ومكان الاجتماع وأن يرفق بها جدول أعمال الهيئة العامة متضمناً المواضيع التي سيتم بحثها خلال الاجتماع بشكل مفصل وواضح إضافة إلى أية وثائق أو مرفقات تتعلق بتلك المواضيع.

ه. يجب عدم إدراج أية مواضيع جديدة أثناء اجتماع الهيئة العامة غير مدرجة على جدول أعمال الهيئة العامة المرسل سابقاً للمساهمين.

و. على المساهم الراغب بالترشح لعضوية مجلس الإدارة تزويد الشركة بنبذة تعريفية عنه قبل انتهاء السنة المالية للشركة والتي تسبق السنة التي سيعقد فيها اجتماع الهيئة العامة لانتخاب مجلس الإدارة، وفي هذه الحالة يرفق مجلس الإدارة هذه النبذة التعريفية بالدعوة الموجهة للمساهمين لحضور اجتماع الهيئة العامة.

ز. يقوم مجلس الإدارة بالإعلان عن موعد ومكان عقد اجتماع الهيئة العامة في صحيفتين يوميتين محليتين ولمرتين على الأقل وعلى الموقع الالكتروني للشركة.

ح. يجوز للمساهم أن يوكل عنه مساهماً آخر لحضور اجتماع الهيئة العامة بالنيابة عنه بموجب وكالة خطية أو أن يوكل عنه شخصاً آخر بموجب وكالة عدلية، وفق التشريعات النافذة.

ط. يرأس اجتماع الهيئة العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه في حال غيابه أو من ينتدبه مجلس الإدارة في حال غيابهما، كما يجب أن يحضر أعضاء مجلس الإدارة اجتماع الهيئة العامة بعدد لا يقل عن الحد الذي يحقق النصاب القانوني لأي اجتماع لمجلس الإدارة.

ي. يجب أن تتم إدارة اجتماع الهيئة العامة بشكل يسمح للمساهمين بالمشاركة الفاعلة والتعبير عن آرائهم بحرية، والحصول على الإجابات على تساؤلاتهم وتوفير المعلومات الكافية بما يمكنهم من اتخاذ قراراتهم.


 

حقوق أصحاب المصالح

المادة 13

يتوجب على الشركة ضمان حقوق أصحاب المصالح بما يمكنهم من تنفيذ التزامات الشركة تجاههم وحفظ حقوقهم والحصول على معلومات موثوق بها وكافية وذات صلة وذلك بشكل منتظم وفي الوقت المناسب.

أ. الحقوق العامة للمساهمين

يتمتع المساهمون في الشركة بالحقوق العامة التالية:

1. احتفاظ الشركة بسجلات خاصة بملكيات المساهمين تتضمن المعلومات الخاصة بمساهمتهم بما في ذلك أسماؤهم وعدد الأسهم التي يملكها كل منهم وأية قيود ووقوعات على الملكية، والتغييرات التي قد تطرأ عليها.

2. الاطلاع على سجل المساهمين فيما يخص مساهمته لأي سبب كان، وعلى كامل السجل لأي سبب معقول تقبله الجهة المختصة.

3. الاطلاع على المعلومات والوثائق الخاصة بالشركة وفق التشريعات النافذة بما في ذلك الوثائق المتعلقة بتعاملات الأطراف ذوي العلاقة.

4. الحصول على المعلومات الدورية وغير الدورية المفصح عنها وفق التشريعات النافذة.

5. المشاركة والتصويت في اجتماع الهيئة العامة للشركة أصالة ووكالة بعدد أصوات يساوي عدد الأسهم التي يملكها المساهم وموكل بها.

6. الحصول على الأرباح السنوية للشركة خلال خمسة وأربعين يوماً من تاريخ صدور قرار الهيئة العامة بتوزيعها.

7. أولوية الاكتتاب في أية إصدارات جديدة من الأسهم للشركة قبل طرحها للمستثمرين الآخرين، ما لم يتنازل المساهمون عن هذه الأولوية بموجب قرار من الهيئة العامة غير العادية للشركة.

8. إقامة دعوى قضائية في مواجهة مجلس الإدارة أو أي من أعضائه يطالب فيها بالتعويض عن ما لحقه من ضرر نتيجة مخالفة التشريعات النافذة أو النظام الأساسي للشركة أو الخطأ أو التقصير أو الإهمال في إدارة الشركة أو إفشاء المعلومات ذات الطبيعة السرية للشركة، أو اللجوء إلى وسائل حل النزاعات بالطرق البديلة بما في ذلك الوساطة والتحكيم بما يتفق والتشريعات النافذة.

9. إقامة دعوى قضائية في مواجهة المدير العام للشركة أو أي موظف فيها يطالب فيها بالتعويض عما لحقه من ضرر نتيجة إفشاء المعلومات ذات الطبيعة السرية للشركة.

10. طلب عقد اجتماع هيئة عامة غير عادي للمساهمين الذين يملكون ما لا يقل عن %10 من أسهم الشركة المكتتب بها.

11. طلب عقد اجتماع هيئة عامة غير عادي وذلك للمطالبة بإقالة رئيس مجلس الإدارة أو أي عضو فيه للمساهمين الذين يملكون ما لا يقل عن 20% من أسهم الشركة المكتتب بها، باستثناء الأعضاء الممثلين لأسهم الحكومة أو أي شخص اعتباري عام.

12. طلب إجراء تدقيق على أعمال الشركة ودفاترها للمساهمين الذين يملكون ما لا يقل عن 10% من أسهم الشركة المكتتب بها.

13. إقامة دعوى قضائية للطعن في قانونية أي اجتماع عقدته الهيئة العامة أو الطعن في القرارات التي اتخذتها فيه وذلك خلال ثلاثة أشهر من تاريخ عقد الاجتماع، وفق التشريعات النافذة.

14. الاطلاع على محاضر اجتماعات الهيئة العامة للشركة.

15. توفير الشركة قسم يتولى تنفيذ المهام المتعلقة بإدارة علاقة المساهمين بالشركة.

ب. الحقوق ضمن صلاحيات الهيئة العامة

تتمتع الهيئة العامة بصلاحيات اتخاذ القرارات التي تؤثر على مستقبل الشركة بشكل مباشر، ومن ضمنها ما يلي:

1. مناقشة مجلس الإدارة حول أداء الشركة وخطته للفترة القادمة.

2. انتخاب أعضاء مجلس الإدارة.

3. انتخاب مدقق الحسابات الخارجي وتحديد أتعابه أو تفويض مجلس الإدارة بتحديدها.

4. إقرار تعاملات الأطراف ذوي العلاقة قبل إبرامها.

5. المصادقة على البيانات المالية للشركة.

6. تعديل عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة.

7. دمج الشركة أو اندماجها أو تصفيتها وفسخها.

8. إقالة مجلس الإدارة أو رئيسه أو أحد أعضائه.

9. بيع الشركة أو تملك شركة أخرى كلية.

10. زيادة رأسمال الشركة أو تخفيضه.

11. إصدار إسناد القرض القابلة للتحويل إلى أسهم.

12. تمليك العاملين في الشركة لأسهم في رأسمالها.

13. شراء الشركة لأسهمها وبيع تلك الأسهم.

14. بيع كامل موجودات الشركة أو ما يزيد عن 51% من موجوداتها.


 

الإفصاح والشفافية

المادة 14

أ. تضع الشركة إجراءات عمل خطية وفقاً لسياسة الإفصاح المعتمدة من قبل مجلس الإدارة لتنظيم شؤون الإفصاح عن المعلومات ومتابعة تطبيقها وفقاً لمتطلبات الجهات الرقابية والتشريعات النافذة.

ب. على الشركة أن توفر المعلومات الإفصاحية للمساهمين والمستثمرين بصورة دقيقة وواضحة وغير مضللة وفي الأوقات المحددة بما يمكنهم من اتخاذ قراراتهم، وفقاً لمتطلبات الجهات الرقابية والتشريعات النافذة، بما في ذلك الإفصاحات المتعلقة بما يلي:

1. التقارير الدورية.

2. المعلومات الجوهرية.

3. عدد الأوراق المالية المصدرة من قبل الشركة والتي يمتلكها كل من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية العليا وأقربائهم.

4. الامتيازات التي يتمتع بها أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية العليا.

ج. على الشركة تنظيم حساباتها وإعداد بياناتها المالية وفق المعايير الدولية الخاصة بإعداد التقارير المالية (IFRS).

د. على الشركة استخدام موقعها الالكتروني على شبكة الإنترنت لتعزيز الإفصاح والشفافية وتوفير المعلومات.

ه. على الشركة أن تفصح عن سياساتها وبرامجها تجاه المجتمع المحلي والبيئة.

و. لا يجوز لأي شخص مطلع في الشركة إفشاء المعلومات الداخلية المتعلقة بالشركة لغير المرجع المختص أو القضاء، كما لا يجوز تداول الأوراق المالية الصادرة عن الشركة أو حمل الغير على تداولها بناء على معلومات داخلية أو استغلال معلومات داخلية أو سرية لتحقيق مكاسب مادية أو معنوية.

ز. على رئيس مجلس الإدارة أو أحد أعضائه أو المدير العام للشركة أو مدقق حساباتها الخارجي تحت طائلة المسؤولية القانونية تبليغ الجهات الرقابية المعنية في حال وقوع أي مما يلي:

1. إذا تعرضت الشركة لأوضاع مالية أو إدارية سيئة أو تعرضت لخسائر جسيمة تؤثر في حقوق المساهمين أو في حقوق دائنيها.

2. قيام مجلس إدارتها أو أي من أعضاء مجلس الإدارة أو مديرها العام باستغلال صلاحياته ومركزه بأي صورة كانت لتحقق له أو لغيره أي منفعة بطريقة غير مشروعة، ويسري هذا الحكم في حال امتناع أي منهم عن عمل يستوجب القانون القيام به.

3. قيام مجلس إدارتها أو أي من أعضاء مجلس الإدارة أو مديرها العام بأي عمل ينطوي على تلاعب أو يعتبر اختلاساً أو احتيالاً أو تزويراً أو إساءة ائتمان وبشكل يؤدي إلى المساس بحقوق الشركة أو مساهميها أو الغير.


 

مدقق الحسابات الخارجي

المادة 15

أ. على الشركة اتخاذ الإجراءات المناسبة للتأكد مما يلي:

1. أن لا يكون مدقق الحسابات الخارجي مؤسساً أو مساهماً أو عضوا في مجلس إدارتها، أو أن يكون شريكاً لأي عضو من أعضاء مجلس الإدارة أو موظفاً لديه.

2. أن يكون مدقق الحسابات الخارجي من بين المدققين المقيدين لدى الهيئة.

3. أن لا يقوم مدقق الحسابات الخارجي بأية أعمال إضافية أخرى لصالح الشركة كتقديم الاستشارات الإدارية والفنية، إلا بعد الحصول على موافقة مجلس الإدارة بناء على توصية لجنة التدقيق في الشركة.

4. أن يتمتع المدقق بالاستقلالية وفقاً لمعايير التدقيق الدولية.

5. قيام المدقق بعمله بحياد وعدم تدخل مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية العليا بهذا العمل.

ب. لا يجوز تعيين أي من موظفي مكتب مدقق الحسابات الخارجي في الإدارة التنفيذية العليا للشركة إلا بعد مرور سنة على الأقل من تركه تدقيق حسابات الشركة.

ج. يجب على مدقق الحسابات الخارجي القيام بجميع الواجبات المطلوبة بموجب التشريعات النافذة ومنها:

1. أن يمارس الأعمال الموكلة إليه باستقلال وحيادية.

2. مراقبة أعمال الشركة.

3. تدقيق حسابات الشركة وفقاً للمعايير الدولية.

4. فحص الأنظمة الإدارية والمالية للشركة وأنظمة الرقابة الداخلية فيها وإبداء الرأي بخصوص فاعليتها، والتأكد من ملاءمتها لحسن سير أعمال الشركة والمحافظة على أموالها.

5. التحقق من ملكية الشركة لموجوداتها وقانونية الالتزامات المترتبة على الشركة.

6. حضور اجتماعات الهيئة العامة للشركة.

7. الإجابة على أسئلة واستفسارات مساهمي الشركة بخصوص البيانات المالية والحسابات الختامية خلال اجتماعات الهيئة العامة.

8. إبداء الرأي في عدالة البيانات المالية للشركة وطلب تعديلها إذا كان هناك ما يؤثر على عدالتها.

9. التبليغ عن أية مخالفة للتشريعات النافذة أو أي أمور مالية أو إدارية ذات أثر سلبي على أوضاع الشركة إلى الجهات المختصة.


 

تعاملات الأطراف ذوي العلاقة

المادة 16

أ. لا يجوز للشركة إبرام تعاملات الأطراف ذوي العلاقة إلا بموافقة مجلس الإدارة وإقرار الهيئة العامة بعد الحصول على رأي وتقييم مدقق الحسابات الخارجي بهذا الخصوص، ولا يجوز للطرف ذي العلاقة التصويت على قرار مجلس الإدارة والهيئة العامة الذي يصدر بشأن التعامل الذي يخصه.

ب. على مجلس الإدارة قبل إقرار تعاملات الأطراف ذوي العلاقة من قبل الهيئة العامة إرفاق المعلومات والبيانات التالية بالدعوة لاجتماع الهيئة العامة الموجهة للمساهمين:

1. إفصاح يحتوي على البيانات والمعلومات عن الطرف ذو العلاقة، وتفاصيل التعامل أو الصفقة، وطبيعة ومدى الفائدة للطرف ذو العلاقة في المعاملة.

2. تأكيد خطي أن شروط التعامل أو الصفقة مع الطرف ذو العلاقة عادلة ومعقولة وفي صالح مساهمي الشركة.

3. رأي وتقييم مدقق الحسابات الخارجي.


 

تقرير الحوكمة

المادة 17

على الشركة إعداد تقرير الحوكمة وتضمينه للتقرير السنوي للشركة على أن يكون موقعاً من رئيس مجلس الإدارة، بحيث يتضمن بشكل رئيسي ما يلي:

أ. المعلومات والتفاصيل المتعلقة بتطبيق أحكام هذه التعليمات وقواعد حوكمة الشركات في الشركة.

ب. أسماء أعضاء مجلس الإدارة الحاليين والمستقيلين خلال السنة وتحديد فيما إذا كان العضو تنفيذي أو غير تنفيذي ومستقل أو غير مستقل.

ج. أسماء ممثلي أعضاء مجلس الإدارة الاعتباريين وتحديد فيما إذا كان الممثل تنفيذي أو غير تنفيذي ومستقل أو غير مستقل.

د. المناصب التنفيذية في الشركة وأسماء الأشخاص الذين يشغلونها.

ه. جميع عضويات مجالس الإدارة التي يشغلها عضو مجلس الإدارة في الشركات المساهمة العامة إن وجدت.

و. اسم ضابط ارتباط الحوكمة في الشركة.

ز. أسماء اللجان المنبثقة عن مجلس الإدارة.

ح. اسم رئيس وأعضاء لجنة التدقيق ونبذة عن مؤهلاتهم وخبراتهم المتعلقة بالأمور المالية أو المحاسبية.

ط. اسم رئيس وأعضاء كل من لجنة الترشيحات والمكافآت، ولجنة الحوكمة، ولجنة إدارة المخاطر.

ي. عدد اجتماعات كل من اللجان خلال السنة مع بيان الأعضاء الحاضرين.

ك. عدد اجتماعات لجنة التدقيق مع مدقق الحسابات الخارجي خلال السنة.

ل. عدد اجتماعات مجلس الإدارة خلال السنة مع بيان الأعضاء الحاضرين.

error: حقوق الطبع محفوظة لشركة المحامي سامي العوض © Copy Right Protected
انتقل إلى أعلى